反壟斷合規工作是落實全面依法治國戰略部署，充分實現反壟斷立法目標的重要舉措。企業只有依法合規經營才能行穩致遠。扎實有效推進反壟斷合規工作，有助于引導企業樹立反壟斷合規意識，增強企業反壟斷法治觀念，涵養公平競爭文化，持續優化營商環境。當前，市場競爭生態更加復雜，建設和維護公平競爭市場環境的難度和挑戰明顯加大，迫切需要增強企業合規經營的自覺性和主動性，推動對壟斷行為從事后監管到事前預防的有效轉變。
2020年9月，《經營者反壟斷合規指南》（以下簡稱《合規指南》）實施以來，收到了積極效果。在總結反壟斷合規工作經驗的基礎上，2022年修改反壟斷法新增一條作為第14條，專門對反壟斷合規進行了規定，“行業協會應當加強行業自律，引導本行業的經營者依法競爭，合規經營，維護市場競爭秩序”，搭建了反壟斷合規工作法治化的法律基礎。
正是在這樣的背景下，市場監管總局啟動了《合規指南》的修訂工作。從正在公開征求意見的《合規指南》來看，有創新，有突破，有亮點，充分反映了國內外反壟斷合規最新實踐經驗，充分反映了時代特點，充分回應了現實需求，對于引導經營者建立和加強反壟斷合規，進一步完善和優化公平競爭的市場環境，保障市場經濟持續健康創新發展，具有重要現實意義。
一、引入合規激勵機制，促進合規有效實施
對于經營者而言，有效的反壟斷合規不僅是其預防反壟斷風險的重要手段，更是提升內部管理效率、確保企業穩健運營的關鍵工具。但反壟斷合規工作的開展，不能僅靠法律的約束和監管的威懾，有效的反壟斷合規激勵機制是經營者建立反壟斷合規管理體系和制度的重要動力。為引導經營者注重日常經營活動中的反壟斷合規風險管理，推進反壟斷常態化監管，應有效落實反壟斷合規激勵機制。
此次指南修訂專章對合規激勵進行了規定，為涉案企業提供依法酌情不予行政處罰、中止或終止調查、在寬大減免范圍內適用較大減免幅度、酌情從輕或者減輕行政處罰的可能，將極大激發企業建立反壟斷合規體系、糾正壟斷行為的動力。然而，合規激勵并不意味著無條件縱容。取得合規激勵的前提是通過實質性審查，這一制度安排充分體現了激勵相容，彰顯規范是為了發展的鮮明導向，將有力地促進企業從“紙面合規”轉向“實質合規”，共同維護市場公平競爭秩序。
二、揭示壟斷風險的領域和環節，降低企業合規成本
反壟斷合規風險防范是反壟斷合規的重要目的，而合規風險識別則是反壟斷合規風險防范的重要前提。結合反壟斷法律規定和企業運營場景，指南對經營者在產品定價、同業交流、上下游合作等具體活動中可能產生的壟斷協議行為、濫用市場支配地位行為、經營者集中行為，以及與濫用行政權力排除、限制競爭行為相關壟斷行為等合規風險作出明確提示。同時，根據不同行業和業務所面臨壟斷風險的差異性，指南為經營者提供靈活性、個性化安排，允許經營者根據自身實際，通過多樣化途徑識別和應對與自身情況相匹配的反壟斷合規風險，并通過多個具體案例加以說明和解釋，將有力降低企業合規的探索成本。
三、破解合規和業務“兩張皮”問題，推動合規提質增效
企業合規是要求企業在經濟活動中依法合規經營的整體性概念，為企業提出了多項注意義務和風險防范要求。但囿于資金投入大、專業合規管理人員缺乏等情況，企業無法就每一專項風險開展合規管理制度建設，否則高合規成本將影響企業自身發展。為確保合規工作有效開展，指南提出了反壟斷合規的“比例原則”，即允許經營者根據行業特征、自身規模、業務范圍、組織架構等情況，針對性地建立反壟斷合規管理制度，提升合規管理效能，實現合規管理與企業發展的良性循環。
指南同時強調，反壟斷合規管理是一套系統、有序的管理活動，必須深入融入企業治理過程。作為企業內部一項復雜且關鍵的控制計劃，企業管理層對反壟斷相關規定的嚴格遵守，以及對反壟斷合規管理工作的高效執行，對推進反壟斷合規建設至關重要。為保障反壟斷合規順利開展，經營者應樹立合規與業務融通的基本理念，并應當在企業建立健全有足夠權威的反壟斷合規管理體制和機制，處理反壟斷合規管理相關事務，推動反壟斷合規管理體系有效運行，弘揚公平競爭文化。
四、培育公平競爭文化，筑牢高質量發展根基
公平競爭是市場經濟的基本原則，是市場機制高效運行的重要基礎。公平競爭秩序的形成，需要經營者積極培育和倡導公平競爭文化，自覺守法、誠信經營。指南強調加強合規培訓，倡導建設合規文化，讓每一位員工能沉浸式感受到合規理念，從思想上認識、認可合規價值，從“法定義務”到“內心敬畏”再到“行為自覺”，從而構建公司合規文化經營防線，形成公平競爭的企業文化，為公司轉型升級提供合規文化保障。
隨著《合規指南》的發布和實施，我國反壟斷合規工作進入了新階段，必將進一步鼓勵經營者培育公平競爭的合規文化，建立反壟斷合規管理制度，提高對壟斷行為的認識，防范反壟斷合規風險，保障經營者持續健康發展，呈現出政府有效監管與企業自覺合規相結合、有為政府與有效市場相結合、公平競爭與創新發展相互動的良好局面。 （中國政法大學 時建中）