市場監管總局收到伊利諾斯工具制品有限公司（以下簡稱伊利諾斯）收購美特斯系統公司（以下簡稱美特斯）股權案（以下簡稱本案）的經營者集中反壟斷申報。經審查，市場監管總局決定附加限制性條件批準此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條規定，現公告如下：
一、立案和審查程序
2021年3月11日，市場監管總局收到本案經營者集中反壟斷申報。經審核，市場監管總局認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。2021年4月21日，市場監管總局確認經補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規定，對此項經營者集中予以立案并開始初步審查。2021年5月20日，市場監管總局決定對此項經營者集中實施進一步審查。2021年8月17日，經申報方同意，市場監管總局決定延長進一步審查期限。2021年10月15日，進一步審查延長階段屆滿時，申報方申請撤回案件并得到市場監管總局同意。2021年10月18日，市場監管總局對申報方的再次申報予以立案審查。市場監管總局認為，此項集中對中國境內高端電液伺服材料測試設備市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。審查過程中，市場監管總局征求有關政府部門、行業協會、同業競爭者及下游客戶意見，了解相關市場界定、市場參與者、市場結構、行業特征等方面信息，并發放調查問卷，開展了廣泛的市場調研。同時，聘請獨立第三方咨詢機構對本案競爭問題進行經濟分析，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。
二、案件基本情況
收購方：伊利諾斯于1912年在美國注冊成立，紐約證券交易所上市，從事各種工業產品和設備的生產，其業務范圍包括汽車原始設備制造、食品設備制造、測試與測量設備制造等領域。
被收購方：美特斯于1966年在美國注冊成立，納斯達克交易所上市，從事測試與模擬業務。
根據集中協議，伊利諾斯擬收購美特斯所有已發行和流通股本，取得對美特斯的單獨控制權。
三、相關市場
（一）相關商品市場。
經審查，伊利諾斯和美特斯均從事地面車輛耐久性測試設備、靜態材料測試設備、電液伺服材料測試設備和電動式力學材料測試設備的生產和銷售，存在橫向重疊。
1.地面車輛耐久性測試設備。地面車輛測試是指通過對地面車輛的整車及其零部件進行各種形式的測試，幫助制造商確定地面車輛行駛中遭遇環境壓力、損害以及可能發生碰撞的情形時承受沖擊的能力，以保障駕駛員和乘客的安全，并衡量車輛及其零部件的使用壽命。根據地面車輛測試可模擬環境的不同，可將其分為耐久性測試、碰撞測試以及空氣動力學和道路模擬測試等。不同類型的地面車輛測試設備在適用情形和測試標準等方面存在較大差異，不能相互替代。地面車輛耐久性測試設備用于將車輛置于測試臺并對其進行環境模擬，如進行特定時間長度的道路顛簸等，記錄車身對持續施加作用力的反應，以確保車輛和零部件在其預期使用壽命期限內的安全性。本案將地面車輛耐久性測試設備界定為單獨的相關商品市場。
2.靜態材料測試設備。材料測試是通過對材料施加外力以模擬材料使用壽命情況，對材料的物理性質及表現特征進行測試的流程，主要應用于電子、生物醫學、復合材料等領域的新產品研發和產品質量控制。按照測試方法不同，材料測試設備可分為動態材料測試設備和靜態材料測試設備，二者在測試原理、生產技術等方面存在較大差異，不能相互替代：靜態材料測試設備是對被測材料施加恒定壓力進行測試的設備，通過沿一個方向施加作用力（如拉伸、壓縮、彎曲等）以測試材料的強度和變形等；動態材料測試設備是在動態運動中對材料進行測試的設備，用于測試材料可能承受多方向不同程度的力的情況。與靜態材料測試設備相比，動態材料測試設備可在高速運動過程中測量材料的性能，其設備更加復雜和精密。本案將靜態材料測試設備界定為單獨的相關商品市場。
3.電動式力學材料測試設備。動態材料測試設備可細分為電動式力學材料測試設備、電液伺服材料測試設備。電動式力學材料測試設備是通過使用線性電動機和線性制動器對材料進行拉力、扭轉、小作用力等動態材料測試的設備。與電液伺服材料測試設備相比，電動式力學材料測試設備提供的作用力范圍較小，載荷能力較低，應用領域有限。電動式力學材料測試設備所需的配套設施相對較少，維護成本較低，更易安裝。本案將電動式力學材料測試設備界定為單獨的相關商品市場。
4.高端電液伺服材料測試設備。電液伺服材料測試設備是使用高壓油提供測試所需的作用力，對材料進行低周和高周疲勞試驗、裂紋擴展、斷裂韌性試驗和其他動態試驗的設備，載荷能力較高，適用于作用力更大的測試。根據市場調研，電液伺服材料測試設備需要進一步細分為高端電液伺服材料測試設備和低端電液伺服材料測試設備，二者在電子控制（控制器的軟硬件質量、補償軟件的功能）、檢測測量（測量精度）、機械設計和加工技術等方面存在較大差異，相互之間的替代性較弱：一是在電子控制和檢測測量方面，高端設備顯著優于低端設備，具有測量精度高、數據可靠的特點。低端電液伺服測試材料設備的控制器較難滿足試驗對響應速度、精度、穩定性的要求，檢測精度較低；二是在機械設計和加工技術方面，兩者差異明顯，低端設備長時間使用易出現漏油等質量問題，低端設備如升級至高端設備需在軟硬件方面大幅優化并積累數據，耗時十年以上；三是兩者價格差別較大，高端設備的價格約為低端設備的2—3倍，市場競爭結構存在明顯差異，集中雙方主要生產和供應高端電液伺服材料測試設備。本案將高端電液伺服材料測試設備界定為單獨的相關商品市場。
（二）相關地域市場。
地面車輛耐久性測試設備、靜態材料測試設備和電動式力學材料測試設備的相關地域市場均界定為全球，理由如下：一是上述設備的主要供應商多為跨國企業，在全球范圍內制造并銷售產品；二是被測車輛和材料的產品及安全規范通常由監管機構或標準制定機構在全球層面制定，不同地域之間幾乎沒有差異，生產相關設備無需針對特定國家或地區量身定制。
高端電液伺服材料測試設備也具有上述地域市場界定的特征，但在中國境內的競爭結構顯著不同于境外其他市場情況，主要特征如下：一是中國境內下游客戶對設備的配套性能要求較高，集中雙方主機設備的附件功能完善，其他境外市場參與者對當事方的競爭約束有限；二是集中雙方在中國高端電液伺服材料測試設備市場一直占據較強的市場地位，且中國境內市場規模有限，銷售服務需配備的團隊成本較高，全球電液伺服材料測試設備的其他主要競爭者進入中國境內市場的意愿不強。鑒于中國境內獨特的供需結構，本案將高端電液伺服材料測試設備的相關地域市場界定為中國境內。
四、競爭分析
根據《反壟斷法》第二十七條規定，市場監管總局從參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力、相關市場的市場集中度、集中對下游用戶企業和其他有關經營者的影響等方面，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對中國境內高端電液伺服材料測試設備市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。
（一）集中將導致集中后實體取得市場支配地位，市場集中度大幅提高。
2020年，美特斯和伊利諾斯在中國境內高端電液伺服材料測試設備市場的市場份額分別為40%-45%和25%-30%，雙方合計市場份額為65%-70%，遠超市場上其他競爭者，集中后實體取得了市場支配地位。交易后，市場集中度指數HHI達到4946.23，市場集中度指數HHI增量達到2286.36，交易導致中國境內市場結構發生顯著變化，市場集中度大幅提高。
（二）集中消除了交易雙方之間的緊密競爭關系。
交易前，美特斯、伊利諾斯在中國境內高端電液伺服材料測試設備市場上分別排名第一和第二，是最為緊密的競爭對手。審查發現：一是美特斯、伊利諾斯生產的電液伺服材料測試設備在性能、質量方面均屬高端產品，兩者在同一層面競爭；二是美特斯、伊利諾斯在同一招投標中同時出現的頻率最高。據測算，美特斯參與招投標時競爭對手同時參與的比率，伊利諾斯達到79.8%，遠高于其他競爭者；三是基于當事方提交的招投標數據，美特斯至伊利諾斯基于銷量的分流比達到42.7%、基于銷售額的分流比達到41.3%，同樣驗證了集中雙方是中國境內高端電液伺服材料測試設備市場上最為緊密競爭對手。本次交易將消除相關市場上兩個最主要競爭者之間的競爭約束。
（三）集中進一步削弱下游用戶的議價能力。
電液伺服材料測試設備應用范圍廣泛，下游行業覆蓋鋼鐵、汽車、航空、核能、鐵路、醫療等多個領域。根據當事方數據進行的綜合漲價壓力指數（GUPPI）測算顯示，本次集中導致GUPPI達到21.7%，遠高于10%的臨界經驗值，表明交易后，集中后實體單方面漲價的可能性很大。另外，根據調查問卷反饋，約一半的下游客戶表示由于技術能力、產品質量穩定性等原因，很難從使用高端設備轉向低端設備，將不得不接受競爭格局變化導致的漲價。其余客戶表示受制于預算等原因，會將部分采購（約10%—50%）轉向低端設備。
五、附加限制性條件的商談
審查過程中，市場監管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經營者集中對競爭產生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監管總局按照《經營者集中審查暫行規定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。
經評估，市場監管總局認為，申報方2021年11月10日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項經營者集中對競爭造成的不利影響。
六、審查決定
鑒于此項經營者集中在中國境內高端電液伺服材料測試設備市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求伊利諾斯、美特斯和集中后實體履行如下義務：
（一）繼續履行與中國客戶的所有涉及相關商品和服務的現有業務合同。
（二）繼續保持對中國客戶的服務水平，包括但不限于：質量、數量、交貨期、售后服務與支持（包括維修）、軟件更新、技術規范和用戶手冊等方面不低于本次交易前所提供的服務水平。
（三）沒有正當理由，向中國客戶銷售的相關商品和服務的價格不得高于交易雙方在生效日前24個月內，其在交易條款和交易條件相當的情況下各自向其中國客戶銷售的相同型號和配置的相同商品和/或服務的平均價格。
（四）除非有正當理由或遵循過往商業慣例，不得從事以下行為：1.拒絕、限制或延遲向中國客戶供應相關商品或服務；2.對中國客戶施加任何不合理的交易條件；3.降低向中國客戶供應相關商品和/或服務的質量或技術水平；4.降低對中國客戶在交貨期、售后服務和支持（包括維修）、軟件更新、技術規范和用戶手冊方面的服務水平。
上述限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，伊利諾斯、美特斯于2021年11月10日向市場監管總局提交的附加限制性條件承諾方案對伊利諾斯、美特斯和集中后實體具有法律約束力。
限制性條件自生效日起5年后，交易雙方和集中后實體可以向市場監管總局提出解除條件的申請。市場監管總局將依申請并根據市場競爭狀況作出是否解除的決定。未經市場監管總局批準解除，交易雙方和集中后實體應繼續履行限制性條件。
市場監管總局有權通過監督受托人或自行監督檢查申報方和集中后實體履行上述義務的情況。申報方和集中后實體如未履行上述義務，市場監管總局將根據《反壟斷法》相關規定作出處理。
本決定自公告之日起生效。
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附件：關于伊利諾斯工具制品有限公司收購美特斯系統公司股權案的附加限制性條件承諾方案
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