市場監管總局收到高意股份有限公司（以下簡稱高意）收購相干公司（以下簡稱相干）股權案（以下簡稱本案）的經營者集中反壟斷申報。經審查，市場監管總局決定附加限制性條件批準此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條規定，現公告如下：
一、立案和審查程序
2021年6月22日，市場監管總局收到本案經營者集中反壟斷申報。經審核，市場監管總局認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。2021年9月18日，市場監管總局確認經補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十三條規定，對此項經營者集中予以立案并開始初步審查。2021年10月18日，市場監管總局決定對此項經營者集中實施進一步審查。2022年1月14日，經申報方同意，市場監管總局決定延長進一步審查期限。2022年3月14日，進一步審查延長階段屆滿前，申報方申請撤回案件并得到市場監管總局同意。2022年3月15日，市場監管總局對申報方的再次申報予以立案審查。目前，本案處于進一步審查階段，截止日期為2022年7月11日。市場監管總局認為，該項集中對全球和中國境內高功率二氧化碳激光器市場、低功率二氧化碳激光器市場、準分子激光器用玻璃基激光光學器件市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。在審查過程中，市場監管總局征求了有關政府部門、行業協會、同業競爭者及下游客戶意見，了解相關市場界定、市場結構、行業特征和集中對各方面影響等信息，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。?
二、案件基本情況
收購方：高意。1971年在美國成立，1987年在美國納斯達克證券交易所上市，無最終控制人。高意在全球范圍內為通信行業、半導體設備行業、消費電子行業和生命科學行業用戶提供工程材料和光電元件。
被收購方：相干。1966年在美國成立，2008年在美國納斯達克證券交易所上市，無最終控制人。相干是激光器設備供應商。
2021年3月25日，集中雙方簽署協議，約定高意通過現金加換股的方式獲得相干100%股權。集中完成后，相干成為高意的全資子公司。
三、相關市場
（一）相關商品市場。
經審查，本交易主要涉及激光設備產業鏈。相干主要從事激光器業務，高意在激光器上游從事組件和材料業務。
集中雙方在激光增益晶體、非線性光學晶體、激光二極管、激光二極管模塊、光束傳輸組件、二極管泵浦固態激光器、二極管激光器等7個相關商品市場存在橫向重疊，在高功率二氧化碳激光光學器件（上游）-高功率二氧化碳激光器（下游）、低功率二氧化碳激光光學器件（上游）-低功率二氧化碳激光器（下游）、準分子激光器用玻璃基激光光學器件（上游）-準分子激光器（下游）、激光二極管/激光二極管模塊/普通玻璃基激光光學器件/熱電冷卻器/光束傳輸組件/激光加工頭（上游）-光纖激光器/二極管泵浦固態激光器/二極管激光器（下游）、普通玻璃基激光光學器件（上游）-離子激光器（下游）等16個相關商品市場存在22組縱向關系。
1.高功率二氧化碳激光器、低功率二氧化碳激光器、準分子激光器、離子激光器、光纖激光器、二極管激光器、二極管泵浦固態激光器等7個激光器市場。
激光器是發射激光的裝置，可以按照增益介質不同進一步細分為高功率二氧化碳激光器（主要用于非金屬材料的高性能加工）、低功率二氧化碳激光器（主要用于有機材料打標、切割、鉆孔和雕刻）、準分子激光器（主要用于硅退火、眼科手術和其它紫外線工藝）、離子激光器（主要用于計量和全息攝影）、光纖激光器（主要用于遠程焊接、打標、微加工、醫療、傳感、高功率材料加工）、二極管激光器（主要用于表面處理、軟釬焊、塑料焊接、醫療手術、激光泵浦）和二極管泵浦固態激光器（主要用于切割、點焊、縫合焊接、鉆孔、微加工、打標、醫療）等。具有不同增益介質的激光器產生不同功率、脈沖能量和波長的激光光束，具有不同的特征、結構、功能和應用，不屬于同一相關商品市場。因此，本案將高功率二氧化碳激光器、低功率二氧化碳激光器、準分子激光器、離子激光器、光纖激光器、二極管激光器、二極管泵浦固態激光器分別界定為獨立的相關商品市場。
2.激光增益晶體、非線性光學晶體、激光二極管、激光二極管模塊、光束傳輸組件、熱電冷卻器、激光加工頭、高功率二氧化碳激光光學器件、低功率二氧化碳激光光學器件、普通玻璃基激光光學器件、準分子激光器用玻璃基激光光學器件等11個激光器組件/材料市場。
激光增益晶體屬于光學材料，是在固態激光器中用作激光增益介質的光學晶體，其功能不能被其他晶體取代。因此，本案將激光增益晶體界定為獨立的相關商品市場。
非線性光學晶體屬于光學材料，用于激光的波長/頻率轉換和短脈沖的生成，其功能不能被其他晶體取代。因此，本案將非線性光學晶體界定為獨立的相關商品市場。
激光二極管可用作激發激光增益介質的能量源，主要用于二極管泵浦固態激光器和光纖激光器，其功能無法被其他部件取代。因此，本案將激光二極管界定為獨立的相關商品市場。
激光二極管模塊是將激光二極管與其他組件（比如驅動器、激光器底座、光學器件和溫度控制器）組合在一起的下游集成配件。本案將激光二極管模塊界定為獨立的相關商品市場。
光束傳輸組件起到將功率從激光源傳輸到激光加工頭的作用，其功能無法被其他部件取代，且通常成套采購。因此，本案將光束傳輸組件界定為獨立的相關商品市場。
熱電冷卻器用于散發激光器工作產生的熱量以保護激光器電子器件，其功能無法被其他部件取代。因此，本案將熱電冷卻器界定為獨立的相關商品市場。
激光加工頭是指專門與光纖激光器、二極管激光器和二極管泵浦固態激光器搭配使用，可將激光精確地傳輸到待加工工件上，以進行切割、焊接或釬焊的部件，其功能無法被其他部件取代。因此，本案將激光加工頭界定為獨立的相關商品市場。
二氧化碳激光光學器件是用紅外材料（比如硒化鋅、銅、硅和鍺）制成，專門用于二氧化碳激光器的光學材料。同二氧化碳激光器相似，二氧化碳激光光學器件可以分為高功率二氧化碳激光光學器件和低功率二氧化碳激光光學器件，無法替換使用。同時，兩類二氧化碳激光光學器件制造技術不同，復雜性隨輸出功率升高而增加，供應商存在差異。因此，本案將高功率二氧化碳激光光學器件和低功率二氧化碳激光光學器件分別界定為獨立的相關商品市場。
普通玻璃基激光光學器件是由光學級玻璃材料制成，用于光纖激光器、二極管泵浦固態激光器、二極管激光器、離子激光器等激光器的玻璃器件，與專門用于準分子激光器的玻璃基激光光學器件相對應。普通玻璃基激光光學器件包含不同細分器件，比如球面鏡、柱面鏡等，考慮到客戶對不同細分器件存在搭配采購需求，供應商具備提供多種器件能力，本案將普通玻璃基激光光學器件界定為獨立的相關商品市場。
準分子激光器用玻璃基激光光學器件是專門用于準分子激光器的玻璃基激光光學器件。考慮到準分子激光器使用易腐蝕氣體、光強度高等特點，用于準分子激光器的玻璃基激光光學器件具有較強抗腐蝕性，且須獲得準分子激光器供應商嚴格認證，不能被普通玻璃基激光光學器件替代。因此，本案將準分子激光器用玻璃基激光光學器件界定為獨立的相關商品市場。
（二）相關地域市場。
本案所涉相關商品均在全球范圍內供應和采購，產品價格在不同國家和地區間無明顯差異，我國進口比例較高，不存在顯著跨境貿易壁壘。因此，將上述18個商品的相關地域市場界定為全球，同時考察中國境內市場情況。
四、?競爭分析
根據《反壟斷法》第二十七條規定，市場監管總局從參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力、相關市場的市場集中度、集中對下游用戶企業和其他有關經營者的影響等方面，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對全球和中國境內高功率二氧化碳激光器市場、低功率二氧化碳激光器市場、準分子激光器用玻璃基激光光學器件市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。
（一）集中對高功率二氧化碳激光器市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。
1.集中后實體具有排除、限制下游高功率二氧化碳激光器市場競爭的能力。在上游高功率二氧化碳激光光學器件市場，高意全球和中國境內市場份額分別為75-80%和85-90%，排名第一，具有市場支配地位和控制市場的能力。高功率二氧化碳激光光學器件為定制化生產，下游客戶對上游供應商依賴度高。高意的研發能力強且產品優化升級快、損耗率低，競爭優勢顯著，其他競爭者難以形成有效競爭約束。此外，上游高功率二氧化碳激光光學器件市場進入壁壘高，資金投入大，技術門檻高，客戶認證流程嚴格，短期內難以出現新的有效競爭者。因此，集中后實體在上游高功率二氧化碳激光光學器件市場具有市場支配地位，有能力排除、限制下游高功率二氧化碳激光器市場競爭。
2.集中后實體具有排除、限制下游高功率二氧化碳激光器市場競爭的動機。在下游高功率二氧化碳激光器市場，相干全球和中國境內市場份額分別為30-35%和30-35%，面向第三方銷售的全球和中國境內市場份額分別為60-65%和40-45%，均排名第一，具有較強市場力量。分析表明，下游高功率二氧化碳激光器市場規模和利潤均高于上游光學器件。本項集中后，集中后實體的上下游產品協調設計能力進一步加強，且在下游擴張產能不存在障礙，集中后實體有動機通過排除、限制下游市場競爭，擴大其下游市場份額，增加利潤。
3.集中可能對下游高功率二氧化碳激光器市場產生排除、限制競爭的效果。集中后實體可能通過以下方式損害市場公平競爭：一是拒絕、限制或拖延向相干競爭對手提供高功率二氧化碳激光光學器件及配套服務；二是在相干與其競爭對手之間實行差別待遇，向相干優先或排他性提供相關產品、技術或服務等；三是向相干競爭對手收取不合理高價、降低服務質量等。此外，由于相關產品定制化生產，集中后實體可能利用下游客戶競爭性敏感信息謀取不正當競爭優勢，損害下游其他競爭者利益。????????????????????
（二）集中對低功率二氧化碳激光器市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。
1.集中后實體具有排除、限制下游低功率二氧化碳激光器市場競爭的能力。在上游低功率二氧化碳激光光學器件市場，高意全球和中國境內市場份額分別為60-65%和35-40%，排名第一，具有市場控制力。在低功率二氧化碳激光光學器件的細分應用領域，主要為切割、打標和鉆孔，高意全球市場份額分別為50-55%、55-60%和60-65%，各細分領域均排名第一。高意的研發能力強且產品優化升級快、損耗率低，低功率二氧化碳激光光學器件定制化生產的特點進一步強化其競爭優勢，其他競爭者難以形成有效競爭約束。此外，低功率二氧化碳激光光學器件市場進入壁壘高，短期內難以出現新的有效競爭者。因此，集中后實體在上游低功率二氧化碳激光光學器件市場具有市場支配地位，有能力排除、限制下游低功率二氧化碳激光器市場競爭。
2.集中后實體具有排除、限制下游低功率二氧化碳激光器市場競爭的動機。在下游低功率二氧化碳激光器市場，相干全球和中國境內市場份額分別為25-30%和15-20%，排名第一，具有一定市場力量。分析表明，下游低功率二氧化碳激光器市場規模和利潤均高于上游光學器件。本項集中后，集中后實體的上下游產品協調設計能力進一步加強且在下游擴張產能不存在障礙。因此，集中后實體有動機通過排除、限制下游市場競爭，擴大其下游市場份額，增加利潤。
3.集中可能對下游低功率二氧化碳激光器市場產生排除、限制競爭的效果。集中后實體可能通過以下方式損害市場公平競爭：一是拒絕、限制或拖延向相干競爭對手提供低功率二氧化碳激光光學器件及配套服務；二是在相干與其競爭對手之間實行差別待遇，向相干優先或排他性提供相關產品、技術或服務等；三是向相干競爭對手收取不合理高價、降低服務質量等。此外，由于相關產品定制化生產，集中后實體可能利用下游客戶競爭性敏感信息謀取不正當競爭優勢，損害下游其他競爭者利益。
（三）集中對準分子激光器用玻璃基激光光學器件市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。
??1.集中后實體具有排除、限制上游準分子激光器用玻璃基激光光學器件市場競爭的能力。在下游準分子激光器市場，相干全球和中國境內市場份額分別為90-95%和95-100%，具有市場支配地位和控制市場的能力。相干掌握該領域絕大多數核心技術訣竅和技術專利，在較長時間內無其他競爭者對其施加有效競爭約束。準分子激光器市場進入壁壘高，技術和資金是主要障礙，短期內難以出現新的有效競爭者。因此，集中后實體在下游準分子激光器市場具有市場支配地位，有能力排除、限制上游準分子激光器用玻璃基激光光學器件市場競爭。
2.集中后實體具有排除、限制上游準分子激光器用玻璃基激光光學器件市場競爭的動機。相干是下游市場幾乎唯一的客戶，上游高意及其競爭對手均依賴相干在下游的訂單。高意在上游準分子激光器用玻璃基激光光學器件市場擴張產能不存在障礙，且其多個上游器件產品已經獲得相干認證，隨時可以擴大向相干供應產品規模。因此，集中后實體有動機通過排除、限制上游市場競爭，擴大上游市場份額，增加利潤。
3.集中可能對上游準分子激光器用玻璃基激光光學器件市場產生排除、限制競爭的效果。集中后實體可以通過拒絕交易等方式，導致高意的競爭對手失去訂單，并被逐漸排擠出上游市場，從而排除、限制上游準分子激光器用玻璃基激光光學器件市場競爭。
五、附加限制性條件的商談
審查過程中，市場監管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經營者集中對競爭產生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監管總局按照《經營者集中審查暫行規定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。
經評估，市場監管總局認為，申報方2022年4月1日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項經營者集中對競爭造成的不利影響。
六、審查決定
鑒于此項經營者集中在全球和中國境內高功率二氧化碳激光器市場、低功率二氧化碳激光器市場、準分子激光器用玻璃基激光光學器件市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求集中雙方和集中后實體履行如下義務：
（一）繼續履行現有涉及二氧化碳激光光學器件的供應合同和涉及準分子激光器用玻璃基激光光學器件的采購合同及其商業條款。
（二）依據公平、合理、無歧視原則，繼續向客戶供應二氧化碳激光光學器件。包括承諾價格、質量、數量等條款不低于方案生效日之前12個月內的平均水平，并在同等條件下，不得對自身二氧化碳激光器業務與第三方客戶之間實施差別待遇。
（三）對準分子激光器用玻璃基激光光學器件的采購繼續遵循多源供應原則，并基于非歧視原則繼續采購上述器件，不得在相關采購中設定有利于自身玻璃基激光光學器件業務的條件。包括繼續對相關第三方供應商進行資格認證，無正當理由不得減少供應商數量，及時有效向第三方供應商提供相關產品技術規格，不得增加高意目前對相干的供應份額等。
（四）承諾對第三方制造商的競爭性敏感信息采取保護措施。包括與第三方制造商簽署保密協議，對第三方制造商競爭性敏感信息設置信息屏障等。
上述限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，高意于2022年4月1日向市場監管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中后實體具有法律約束力。限制性條件自生效日起5年內有效，5年期限屆滿后將自動終止。
市場監管總局有權通過監督受托人或自行監督檢查申報方履行上述義務的情況。申報方如未履行上述義務，市場監管總局將根據《反壟斷法》相關規定作出處理。
本決定自公告之日起生效。
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附件：關于高意股份公司收購相干公司股權案的附加限制性條件承諾方案
（公開版）
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