市場監(jiān)管總局收到新思科技公司（以下簡稱新思科技）收購安似科技公司（以下簡稱安似科技）股權案（以下稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十六條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：
一、受理和審查程序
本交易未達到國務院規(guī)定的申報標準但有證據(jù)證明具有或者可能具有排除、限制競爭效果，市場監(jiān)管總局依法于2024年5月11日書面要求新思科技就本交易進行申報。本案于2024年7月10日以非簡易程序申報。2024年12月5日，市場監(jiān)管總局確認申報材料符合《反壟斷法》第二十八條規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中予以受理并開始初步審查。2025年1月3日，市場監(jiān)管總局決定對此項經(jīng)營者集中實施進一步審查。2025年4月3日，經(jīng)申報方同意，延長進一步審查期限。2025年5月15日，市場監(jiān)管總局對本案作出中止計算審查期限的決定，并于2025年7月11日恢復計算審查期限。目前，本案處于進一步審查延長階段，截止日為2025年8月2日。市場監(jiān)管總局認為，此項集中對全球和中國境內(nèi)光學軟件市場、光子軟件市場、部分電子設計自動化（以下稱EDA）軟件市場、半導體功能模塊知識產(chǎn)權（以下稱設計IP）市場具有或者可能具有排除、限制競爭效果。在審查過程中，市場監(jiān)管總局征求了有關政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者和下游客戶意見，同經(jīng)濟、法律以及行業(yè)專家深入座談，了解相關市場界定、市場結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征和集中對各方面影響等信息，聘請獨立第三方機構(gòu)對本案競爭問題進行經(jīng)濟分析，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。
二、案件基本情況
收購方：新思科技。1986年成立于美國，納斯達克證券交易所上市公司，無最終控制人。主要從事EDA軟件和設計IP業(yè)務，為芯片和電子系統(tǒng)開發(fā)公司提供解決方案。
被收購方：安似科技。1970年成立于美國，納斯達克證券交易所上市公司，無最終控制人。主要業(yè)務為開發(fā)和銷售數(shù)字模型仿真與分析（以下稱S&A）軟件和服務。安似科技的S&A軟件可用于半導體設計領域，供芯片設計人員在芯片設計工作流程中使用，可視為EDA軟件。
交易雙方于2024年1月15日簽署協(xié)議，新思科技將以現(xiàn)金和換股形式，收購安似科技所有流通的普通股。交易后，安似科技將成為新思科技的全資子公司。
三、相關市場
（一）相關商品市場。
經(jīng)對新思科技和安似科技業(yè)務進行全面梳理，交易雙方在光學軟件市場、光子軟件市場、部分EDA軟件市場存在橫向重疊。安似科技的EDA軟件業(yè)務和新思科技的EDA軟件業(yè)務、設計IP業(yè)務面臨共同客戶群，存在相鄰關系。綜合考慮雙方業(yè)務情況，將本案相關市場界定為光學軟件、光子軟件、部分EDA軟件和設計IP市場。
1.光學軟件、光子軟件市場。
光學軟件、光子軟件可幫助設計者設計和模擬與光有關的產(chǎn)品，如相機鏡頭、汽車前照燈、激光器和太陽能電池。消費電子、汽車等有關行業(yè)使用上述工具模擬光線如何穿過產(chǎn)品，用于改進性能、可靠性和良率。
從需求替代角度看，光學軟件、光子軟件具有不同用途，不能相互替代。光學軟件使用光線跟蹤技術來設計和模擬在宏觀范圍上操控光線的系統(tǒng)，適用于相機鏡頭和汽車前照燈等應用，光的波特性可以簡化為線性光線。光子軟件使用電磁求解器來設計和模擬納米級光子結(jié)構(gòu)。在這些情況下，由于光子結(jié)構(gòu)是微觀的，必須將光模擬為受復雜數(shù)學方程支配的波，而非簡單的線性光線。客戶通常需要兩種類型的軟件來全面設計包含宏觀和納米級組件的光學結(jié)構(gòu)，因此必須同時使用光學軟件、光子軟件。
從供給替代角度看，盡管這兩類軟件都涉及光的操控，但光子軟件的技術含量更高、更復雜，能夠提供光學軟件的企業(yè)并不一定具備提供光子軟件的能力，兩者之間不具有供給替代性。
因此，將光學軟件、光子軟件分別界定為單獨的相關商品市場。
2.部分EDA軟件市場。
EDA軟件用于設計和驗證芯片等半導體器件，芯片設計人員在將芯片送往晶圓廠或代工廠進行制造之前，使用EDA軟件對芯片進行規(guī)劃、設計和驗證。芯片的設計流程通常包括以下階段：設計、功能性驗證、實現(xiàn)、物理驗證及簽核。對于芯片設計流程中的每一個步驟，EDA公司都會提供一系列具有不同功能的工具，并將各種不同的功能集成在部分軟件中，分別使用在芯片設計的不同環(huán)節(jié)，很難根據(jù)不同芯片設計流程劃分EDA軟件。不同EDA軟件供應商作用于同一設計流程的軟件功能不完全相同，無法比較分析。如前端設計中的邏輯綜合工具與仿真工具雖屬同一流程，但二者功能完全不同，用戶無法因流程階段相同而切換使用。
EDA軟件包含數(shù)十種甚至上百種不同的功能，從而滿足不同的客戶需求。某些工具可能覆蓋多個流程階段，但功能本質(zhì)相同（如功耗分析），因此跨流程EDA功能反而可能形成競爭。
從需求替代看，一是EDA軟件的功能高度垂直，不同功能解決的技術問題差異顯著。例如：仿真工具用于驗證電路邏輯；物理設計工具用于布局布線；驗證工具用于檢查設計規(guī)則。用戶無法通過更換流程階段內(nèi)的其他工具實現(xiàn)同一功能目標。二是芯片設計企業(yè)采購EDA軟件時，需嚴格滿足特定技術需求（如支持先進制程、特定算法等）。若某功能軟件漲價或質(zhì)量下降，用戶只能轉(zhuǎn)向同類功能的其他供應商，而非同一流程的其他工具。三是不同功能軟件的成本結(jié)構(gòu)和技術附加值差異顯著（例如仿真工具依賴算法優(yōu)化，物理設計工具依賴制程兼容性）。用戶對不同功能的價格敏感度相對獨立，難以跨功能比較。
從供給替代看，一是EDA行業(yè)的技術壁壘和研發(fā)投入導致跨功能供給替代性極低，不同功能的EDA供應商無法通過調(diào)整生產(chǎn)快速進入相關市場。EDA各功能模塊依賴差異化的核心技術：仿真工具需算法和模型優(yōu)化能力；物理設計工具需對半導體工藝的深度理解；驗證工具需規(guī)則數(shù)據(jù)庫和自動化檢測技術。企業(yè)難以憑借某一功能的技術積累快速擴展至其他功能領域。例如，新思科技在邏輯綜合工具的優(yōu)勢無法直接轉(zhuǎn)化為物理驗證工具的競爭力。二是研發(fā)投入與市場進入成本高。EDA軟件的開發(fā)周期長（通常需5—10年）、資金投入大（需與晶圓廠緊密合作），且需通過客戶長期驗證。新進入者需針對特定功能構(gòu)建完整技術棧，跨功能擴張面臨極高門檻。三是客戶黏性與生態(tài)綁定。EDA軟件需嵌入客戶的設計流程，并與上下游工具兼容（如仿真工具輸出需能被驗證工具讀取）。供應商若想進入新功能市場，需重建生態(tài)適配性，進一步限制供給替代。因此，以EDA軟件的不同功能作為標準，將EDA軟件進行細分，是更加科學準確的分類方法。
本案中，根據(jù)交易雙方EDA軟件的功能，從交易雙方EDA軟件具有的橫向重疊和相鄰關系出發(fā)，界定了36個EDA軟件相關商品市場（見表1）。其中，交易雙方在7個EDA軟件市場存在橫向重疊，在33個相關商品市場上具有相鄰關系。
表1 按照EDA軟件功能細分相關商品市場
產(chǎn)品 | 功能名稱 | 所有者 | 關系 | |
1 | EDA | 門級電源完整性分析 | 安似科技 | 相鄰 |
2 | EDA | 門級安全分析 | 安似科技 | 相鄰 |
3 | EDA | 結(jié)構(gòu)和熱分析 | 安似科技 | 相鄰 |
4 | EDA | 時鐘抖動分析 | 安似科技 | 相鄰 |
5 | EDA | 電磁仿真 | 安似科技 | 相鄰 |
6 | EDA | 信號和電源完整性 | 安似科技 | 相鄰 |
7 | EDA | 寄生分析 | 交易雙方 | 橫向、相鄰 |
8 | EDA | 功率器件分析 | 交易雙方 | 橫向、相鄰 |
9 | EDA | 寄存器傳輸級（RTL）功耗分析 | 交易雙方 | 橫向、相鄰 |
10 | EDA | 晶體管級電源完整性分析 | 交易雙方 | 橫向、相鄰 |
11 | EDA | 光子芯片仿真工具 | 交易雙方 | 橫向 |
12 | EDA | 靜電放電（ESD）分析 | 交易雙方 | 橫向 |
13 | EDA | 功能安全規(guī)范分析 | 交易雙方 | 橫向 |
14 | EDA | RTL分析 | 新思科技 | 相鄰 |
15 | EDA | 時序分析 | 新思科技 | 相鄰 |
16 | EDA | 設計穩(wěn)健性 | 新思科技 | 相鄰 |
17 | EDA | 工程變更命令（ECO） | 新思科技 | 相鄰 |
18 | EDA | 調(diào)試驗證 | 新思科技 | 相鄰 |
19 | EDA | 門級功耗分析 | 新思科技 | 相鄰 |
20 | EDA | RTL綜合 | 新思科技 | 相鄰 |
21 | EDA | 寄生參數(shù)提取 | 新思科技 | 相鄰 |
22 | EDA | 表征 | 新思科技 | 相鄰 |
23 | EDA | 布局與布線 | 新思科技 | 相鄰 |
24 | EDA | 硬件輔助驗證 | 新思科技 | 相鄰 |
25 | EDA | 仿真驗證 | 新思科技 | 相鄰 |
26 | EDA | 電路仿真 | 新思科技 | 相鄰 |
27 | EDA | 虛擬原型 | 新思科技 | 相鄰 |
28 | EDA | 技術計算機輔助設計（TCAD） | 新思科技 | 相鄰 |
29 | EDA | 靜態(tài)驗證 | 新思科技 | 相鄰 |
30 | EDA | 等效性檢查 | 新思科技 | 相鄰 |
31 | EDA | FPGA 綜合 | 新思科技 | 相鄰 |
32 | EDA | 硅生命周期管理 IP | 新思科技 | 相鄰 |
33 | EDA | 時序約束 | 新思科技 | 相鄰 |
34 | EDA | 可測試性設計 | 新思科技 | 相鄰 |
35 | EDA | 硬件分析與測試（HAT） | 新思科技 | 相鄰 |
36 | EDA | 綜合 | 新思科技 | 相鄰 |
3.設計IP市場。
設計IP是指預先設計的、可重復使用的、具有標準化功能的芯片設計構(gòu)建模塊（如支持USB或HDMI纜線連接的接口）。這些現(xiàn)有構(gòu)建模塊的擁有者可以向使用者開放許可，使用者無需獨立開發(fā)相應模塊，而是直接將此模塊納入更大的芯片設計方案中。通過采購標準化芯片功能的設計IP，半導體公司可以降低開發(fā)成本，縮短產(chǎn)品上市時間，并將設計重心放在芯片中更具差異化的部分上。在本交易中，新思科技的嵌入式存儲、物理庫和有線接口三種設計IP與安似科技的部分EDA軟件在功能上可以組合使用，面臨共同的下游客戶，存在相鄰關系。因此，根據(jù)設計IP不同功能，將新思科技的上述三種設計IP分別界定為本案的相關商品市場。
（二）相關地域市場。
光學軟件、光子軟件、部分EDA軟件和設計IP的相關地域市場均為全球市場，理由：一是上述產(chǎn)品在全球范圍內(nèi)無顯著差異，質(zhì)量、性能、技術能力等方面大體相同。二是供應商均在全球范圍內(nèi)開展業(yè)務，客戶在全球范圍內(nèi)采購，各地區(qū)產(chǎn)品價格不存在顯著差異。三是無重大監(jiān)管壁壘限制全球供應商向中國境內(nèi)客戶供應產(chǎn)品，且不存在關稅壁壘。四是上述產(chǎn)品均為軟件，下載即可，無運輸成本。因此，將上述產(chǎn)品的相關地域市場界定為全球，同時考察中國境內(nèi)市場情況。
四、競爭分析
根據(jù)《反壟斷法》第三十三條規(guī)定，參考《橫向經(jīng)營者集中審查指引》，市場監(jiān)管總局從參與集中的經(jīng)營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力、相關市場的市場集中度、集中對下游用戶企業(yè)和其他有關經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對全球和中國境內(nèi)光學軟件、光子軟件、部分EDA軟件和設計IP市場具有或者可能具有排除、限制競爭效果。
（一）本項集中對部分存在橫向重疊的相關市場具有或者可能具有排除、限制競爭的效果。
一是交易對全球和中國境內(nèi)光學軟件市場具有或者可能具有排除、限制競爭的效果。2023年，在全球光學軟件市場，新思科技和安似科技的市場份額分別為25—30%和40—45%，合計份額為65—70%。交易前赫芬達爾—赫希曼指數(shù)（HHI指數(shù)）為2489.69，交易后HHI指數(shù)為4802.49，HHI指數(shù)增量（ΔHHI）為2312.8。在中國境內(nèi)光學軟件市場，新思科技和安似科技的市場份額分別為25—30%和40—45%，合計份額為65—70%。交易前HHI指數(shù)為2527.65，交易后HHI指數(shù)為4802.49，ΔHHI為2274.84。相關市場高度集中，且交易將進一步提高市場集中度，并消除市場上唯一有力的緊密競爭者，集中后實體將獲得市場支配地位，其他競爭者難以對其形成有效競爭約束。光學軟件的研發(fā)周期和成本因產(chǎn)品復雜度和功能需求有所差異，基礎功能開發(fā)通常需要2—3年，成本約1000萬—3000萬美元，高端功能可能需要4—5年甚至更長時間，成本可能超過5000萬美元，短期內(nèi)該市場難以有新的進入者對其形成有效競爭約束。
二是交易對全球和中國境內(nèi)光子軟件市場具有或者可能具有排除、限制競爭的效果。2023年，在全球光子軟件市場，新思科技和安似科技的市場份額分別為15—20%和45—50%，合計份額為65—70%。交易前HHI指數(shù)為2559.08，交易后HHI指數(shù)為4277.16，ΔHHI為1718.08。在中國境內(nèi)光子軟件市場，新思科技和安似科技的市場份額分別為10—15%和50—55%，合計份額為65—70%。交易前HHI指數(shù)為3098.18，交易后HHI指數(shù)為4225，ΔHHI為1126.82。相關市場高度集中，交易將進一步提升市場集中度，并消除市場上唯一有力的緊密競爭者，集中后實體獲得市場支配地位，其他競爭者難以對其形成有效競爭約束。光子軟件較光學軟件研發(fā)周期更長、投入更大，基礎功能開發(fā)通常需要3—5年，成本約2000萬—5000萬美元，高端功能可能需要5—8年甚至更長時間，成本可能超過1億美元。光子技術迭代更快，軟件需持續(xù)適配新工藝，將進一步拉長研發(fā)周期。短期內(nèi)該市場難以有新的進入者對其形成有效競爭約束。
三是交易對全球和中國境內(nèi)寄存器傳輸級（RTL）功耗分析軟件市場具有或者可能具有排除、限制競爭的效果。RTL功耗分析工具是芯片設計流程中用于早期功耗優(yōu)化的關鍵工具，RTL層級的功耗分析需在電路邏輯設計階段完成，直接影響芯片的能效優(yōu)化，具有不可替代性。新思科技的RTL功耗分析軟件為PrimePower RTL和SypGlass Power，安似科技的RTL功耗分析軟件為PowerArtist。2023年，在全球RTL功耗分析市場，新思科技和安似科技的市場份額分別為30—35%和35—40%，合計份額為70—75%。交易前HHI指數(shù)為2966，交易后HHI指數(shù)為5390，ΔHHI為2424。市場上其他競爭者與集中后實體的市場份額差距較大，無法對其形成有效競爭約束。在中國境內(nèi)RTL功耗分析市場，新思科技和安似科技的市場份額分別為25—30%和5—10%，雙方合計份額為35—40%。交易前HHI指數(shù)為1591，交易后HHI指數(shù)為1928，ΔHHI為337。交易后相關市場均高度集中，集中后實體的市場控制力進一步增強，全球及中國境內(nèi)RTL功耗分析軟件市場的主要競爭者數(shù)量將由4家減少為3家。在市場進入方面，開發(fā)RTL軟件需至少2—3年研發(fā)周期及1000萬—3000萬美元成本，高端功能開發(fā)甚至需要4—5年及超5000萬美元投入，研發(fā)周期較長，成本較高，需要投資數(shù)年才能開發(fā)出原型，市場進入壁壘較高。短期內(nèi)該市場難以有新進入者對其形成有效競爭約束。
四是交易對全球晶體管級電源完整性分析軟件市場具有或者可能具有排除、限制競爭的效果。電源完整性分析用于檢查芯片在使用電源時的可靠性，以確保芯片持續(xù)正常工作，包括檢查芯片是否會發(fā)生電遷移（指電流改變導體結(jié)構(gòu)）或電壓降。該分析在晶體管級和門級運行，各自需要不同的工具。新思科技的晶體管級電源完整性分析軟件為PrimeSim RA，安似科技的晶體管級電源完整性分析軟件為Totem和Totem-SC。2023年，在全球晶體管級電源完整性分析軟件市場，新思科技和安似科技的市場份額分別為0—5%和40—45%，合計份額為45—50%。交易前HHI指數(shù)為3548，交易后HHI指數(shù)為3834，ΔHHI為286，交易將進一步提高相關商品市場集中度。市場上其他競爭者的市場份額均低于集中后實體，交易后主要競爭者數(shù)量將由6家減少為5家，交易將進一步減少下游客戶選擇。
五是交易對全球功率器件分析軟件市場具有或者可能具有排除、限制競爭的效果。功率器件分析軟件可在模擬/定制芯片設計流程的物理驗證和簽核階段檢查功率器件的效率和可靠性。功率器件將電源輸出的電流轉(zhuǎn)換成電子系統(tǒng)所需的電壓。例如，一臺筆記本大約有十個功率器件，以確保筆記本電腦的芯片獲得適當?shù)碾娫垂Ｐ滤伎萍嫉墓β势骷治龉ぞ邽镻ower Device Workbench，安似科技的功率器件分析工具為Totem-SC和PowerX。2023年，在全球功率器件分析市場，新思科技和安似科技的市場份額分別為40—45%和5—10%，合計份額為45—50%。交易前HHI指數(shù)為2773，交易后HHI指數(shù)為3366，ΔHHI為594。交易后，主要競爭者數(shù)量由5家減少為4家，且其他競爭者市場份額與集中后實體存在較大差距，難以對其形成有效競爭約束。集中后實體的市場控制力進一步增強。
六是交易對全球寄生分析軟件市場具有或者可能具有排除、限制競爭的效果。寄生分析軟件利用寄生參數(shù)提取工具獲得的結(jié)果來修改芯片設計，以糾正問題。例如，使用更寬的導線來降低電阻。新思科技的寄生分析軟件為Pillar，安似科技的寄生分析軟件為ParagonX。2023年，在全球寄生分析軟件市場，安似科技和新思科技的市場份額分別為70—75%和0—5%，雙方合計份額為70—75%。交易前HHI指數(shù)為5752，市場高度集中；交易后HHI指數(shù)為5841，ΔHHI為89。雖然交易帶來的市場集中度增量不大，但是交易前安似科技在相關市場上已具有市場控制力，交易將使新思科技與安似科技寄生分析軟件研發(fā)、銷售及服務能力進一步整合，進一步增強集中后實體競爭力，其他競爭者更加難以對其構(gòu)成有效競爭約束。
（二）本交易可能對具有相鄰關系的全球和中國境內(nèi)部分EDA軟件和設計IP市場產(chǎn)生排除、限制競爭的影響。
本交易所涉及的相鄰市場包括EDA軟件和設計IP市場項下的36個功能（見表2）。其中，第1項至第6項為僅安似科技從事的業(yè)務，第7項至第10項為新思科技和安似科技均從事業(yè)務，第11項至第36項為僅新思科技從事的業(yè)務。其中第1項至第33項均為EDA軟件，第34項至第36項均為設計IP。交易雙方的EDA軟件與設計IP一同用于半導體設計過程，且處于同一設計流程或者相鄰流程間的部分EDA軟件和設計IP之間存在著緊密的導入或?qū)С龅慕涌陉P系。下游客戶通常會根據(jù)自身業(yè)務需要購買不同的EDA軟件和設計IP組合，用于執(zhí)行互補的操作。因此，EDA軟件與設計IP之間具有相鄰關系。在本交易中，新思科技自身的EDA軟件與設計IP之間的相鄰關系在交易前即存在，因此在相鄰關系的分析中，我們重點分析交易形成的安似科技EDA軟件產(chǎn)品與新思科技EDA軟件及設計IP之間的相鄰關系。
表2 安似科技和新思科技存在相鄰關系的EDA功能和設計IP功能
行業(yè) | 功能名稱 | 所有者 | |
1 | EDA | 門級電源完整性分析 | 安似科技 |
2 | EDA | 門級安全分析 | 安似科技 |
3 | EDA | 結(jié)構(gòu)和熱分析 | 安似科技 |
4 | EDA | 時鐘抖動分析 | 安似科技 |
5 | EDA | 電磁仿真 | 安似科技 |
6 | EDA | 信號和電源完整性 | 安似科技 |
7 | EDA | 寄生分析 | 交易雙方 |
8 | EDA | 功率器件分析 | 交易雙方 |
9 | EDA | RTL功耗分析 | 交易雙方 |
10 | EDA | 晶體管級電源完整性分析 | 交易雙方 |
11 | EDA | RTL分析 | 新思科技 |
12 | EDA | 時序分析 | 新思科技 |
13 | EDA | 設計穩(wěn)健性 | 新思科技 |
14 | EDA | 工程變更命令（ECO） | 新思科技 |
15 | EDA | 調(diào)試驗證 | 新思科技 |
16 | EDA | 門級功耗分析 | 新思科技 |
17 | EDA | RTL綜合 | 新思科技 |
18 | EDA | 寄生參數(shù)提取 | 新思科技 |
19 | EDA | 表征 | 新思科技 |
20 | EDA | 布局與布線 | 新思科技 |
21 | EDA | 硬件輔助驗證 | 新思科技 |
22 | EDA | 仿真驗證 | 新思科技 |
23 | EDA | 電路仿真 | 新思科技 |
24 | EDA | 虛擬原型 | 新思科技 |
25 | EDA | 技術計算機輔助設計（TCAD） | 新思科技 |
26 | EDA | 靜態(tài)驗證 | 新思科技 |
27 | EDA | 等效性檢查 | 新思科技 |
28 | EDA | FPGA 綜合 | 新思科技 |
29 | EDA | 硅生命周期管理 IP | 新思科技 |
30 | EDA | 時序約束 | 新思科技 |
31 | EDA | 可測試性設計 | 新思科技 |
32 | EDA | 硬件分析與測試（HAT） | 新思科技 |
33 | EDA | 綜合 | 新思科技 |
34 | 設計IP | 嵌入式存儲 | 新思科技 |
35 | 設計IP | 物理庫 | 新思科技 |
36 | 設計IP | 有線接口IP | 新思科技 |
1.集中后實體在部分EDA軟件市場具有排除、限制競爭的能力。
一是安似科技在門級電源完整性分析、電磁仿真、結(jié)構(gòu)與熱分析、寄生分析軟件、門級安全分析軟件等市場上具有市場支配地位。2023年，在全球門級電源完整性分析軟件市場，安似科技（軟件名稱為Redhawk-SC）的市場份額為55—60%。與其他軟件相比，RedHawk-SC在復雜分析和仿真方面具有更好的性能和整體質(zhì)量，行業(yè)普遍認為其他競爭者的類似產(chǎn)品與安似科技產(chǎn)品差距較大。此外，客戶改用其他門級電源完整性軟件成本高昂且耗時，工程師較依賴使用該產(chǎn)品，還會圍繞現(xiàn)有軟件編寫功能腳本和例行程序，難以放棄使用RedHawk-SC而改用競品軟件。
2023年，在全球電磁仿真軟件全球市場，安似科技（軟件名稱為Electronics Enterprise和HFSS）的市場份額為45—50%。Electronics Enterprise是用于電子系統(tǒng)級設計與仿真的平臺，而HFSS是一款3D電磁（EM）仿真軟件，用于設計和仿真高頻電子產(chǎn)品。據(jù)調(diào)研，HFSS上市時間較長，諸多下游客戶已將其深度嵌入其芯片設計流程，放棄使用HFSS切換到其他軟件成本高昂，且需耗時數(shù)年，過程會“非常困難”。
2023年，在全球結(jié)構(gòu)與熱分析軟件市場，安似科技（軟件名稱為RedHawk-SC ET）的市場份額為70—75%。據(jù)調(diào)研，市場參與者普遍認為RedHawk-SC ET軟件明顯處于市場領先地位，且競爭對手產(chǎn)品無法在功能和性能上替代安似科技產(chǎn)品。
2023年全球寄生分析軟件市場已在前面橫向重疊部分予以論述，集中后實體具有市場支配地位。
2023年，在全球門級安全分析軟件市場，安似科技的市場份額為95—100%，其他產(chǎn)品難以替代。因此，安似科技在全球門級安全分析軟件市場中具有市場支配地位，不受其他競爭者的競爭約束。
二是上述EDA軟件市場進入門檻較高，客戶轉(zhuǎn)換難度大，競爭者進入市場后面臨需求不足。進入上述EDA軟件市場需要投入極高的研發(fā)成本，某一項功能的軟件開發(fā)成本就高達數(shù)千萬美元，且需要3—5年甚至更長的時間。在芯片設計階段，需要使用數(shù)十種功能的EDA和設計IP產(chǎn)品，客戶會根據(jù)自己的設計流程和需求不同，“混合搭配”不同功能、不同品牌的設計IP和EDA軟件，形成芯片設計流（業(yè)內(nèi)稱為設計Flow）。在不同的設計Flow中，工程師需要對不同軟件之間的數(shù)據(jù)傳輸接口等進行設計，更換某一個EDA軟件或設計IP都涉及到多個軟件的數(shù)據(jù)輸入輸出格式和整個設計Flow的變動，需要重新投入技術人員和額外的時間和資金，成本高昂。綜合以上原因，客戶僅在某一功能無法滿足現(xiàn)有需求的情況下才有更換EDA軟件的動機。因此，可供潛在競爭者爭奪的市場有限，即使進入市場后也可能面臨需求不足的情況。
三是相鄰市場產(chǎn)品對安似科技產(chǎn)品依賴度較高。具有相鄰關系的產(chǎn)品對安似科技產(chǎn)品的互操作性依賴程度較高。不同功能的EDA軟件和設計IP在芯片設計與制造流程中發(fā)揮著不同但高度互補的作用。因此，EDA軟件之間以及EDA軟件與設計IP之間開放互操作性對于所有競爭者非常重要。若相關產(chǎn)品之間的互操作性被延遲、降低、限制或拒絕，則整個芯片設計流程將無法推進。因此，設計IP和EDA軟件供應商均需要維持與安似科技產(chǎn)品之間的互操作性，依賴與安似科技開展技術合作。
2.集中后實體在部分EDA軟件市場、設計IP市場具有排除、限制競爭的動機。
EDA軟件間及EDA軟件與設計IP之間的互操作性需從數(shù)據(jù)兼容、語義統(tǒng)一、流程整合到生態(tài)共建逐層遞進。語法互操作性是確保不同EDA工具能夠通過統(tǒng)一的數(shù)據(jù)格式、接口協(xié)議實現(xiàn)基礎數(shù)據(jù)互換，解決數(shù)據(jù)傳輸問題。語義互操作性是指在數(shù)據(jù)互換基礎上，確保不同工具對數(shù)據(jù)含義理解一致，解決數(shù)據(jù)解讀的問題。業(yè)務流程互操作性是指支持跨工具的設計流程協(xié)同，實現(xiàn)任務級自動化與資源調(diào)度，解決流程整合問題。協(xié)同生態(tài)互操作性是指構(gòu)建跨企業(yè)、跨領域的開放式協(xié)作生態(tài)，實現(xiàn)工具鏈、標準與服務的無縫對接，解決行業(yè)共生問題。
不同EDA軟件與設計IP之間互操作性協(xié)議根據(jù)客戶的設計需求而建立。客戶非常看重不同EDA軟件和設計IP之間互操作性的效率，會對專有接口提出需求。盡管相關接口有行業(yè)標準限制，但在符合行業(yè)標準的前提下，EDA軟件供應商仍然有能力降低或限制互操作性，或通過專有接口的設計提升用戶體驗。因此，集中后實體可以通過限制與其他競爭者軟件的互操作性或提高自身軟件的互操作性來獲得競爭優(yōu)勢，具有差別對待的動機。
3.集中后實體在部分EDA軟件市場、設計IP市場具有或者可能具有排除限制、競爭的效果。
一是集中后實體可能延遲、降低、拒絕或終止與新思科技競爭對手EDA軟件和設計IP之間的互操作性。
二是集中后實體可能利用安似科技具有市場支配地位的相關EDA軟件產(chǎn)品，對與其具有互操作性的新思科技部分EDA軟件和設計IP軟件實施捆綁、搭售，損害下游客戶利益和選擇權。
三是集中后實體有損互操作性或者是基于互操作性的捆綁、搭售行為將可能導致技術生態(tài)的進一步封閉，對行業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)生消極影響，阻止?jié)撛诟偁幷哌M入市場，進而對社會公共利益產(chǎn)生損害。
綜上，本交易將對光學軟件、光子軟件市場、部分EDA軟件市場和設計IP市場產(chǎn)生排除限制、競爭的效果。
五、附加限制性條件的商談
審查過程中，市場監(jiān)管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監(jiān)管總局按照《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。
經(jīng)評估，市場監(jiān)管總局認為，申報方2025年7月11日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。
六、審查決定
鑒于此項經(jīng)營者集中在全球和中國境內(nèi)光學軟件、光子軟件市場、部分EDA軟件市場和設計IP市場具有或者可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求集中雙方和集中后實體履行如下義務：
（一）剝離光學解決方案相關業(yè)務，即新思科技整個光學和光子器件仿真業(yè)務。
（二）剝離功耗分析軟件有關業(yè)務，即安似科技功耗分析軟件相關的研發(fā)、分銷、許可、銷售等業(yè)務。
（三）遵守所有現(xiàn)有客戶合同，包括價格和服務水平條款。不得終止現(xiàn)有客戶合同，不得拒絕中國客戶續(xù)簽現(xiàn)有客戶合同的要求，公平、合理、無歧視地向中國客戶供應主要用于寄生分析、晶體管級電源完整性分析和功率器件分析的新思科技EDA產(chǎn)品和安似科技EDA產(chǎn)品。
（四）不得以任何方式捆綁搭售交易雙方相關產(chǎn)品，不得阻礙或限制客戶單獨購買或使用新思科技或安似科技相關產(chǎn)品，不得在服務水平、價格或功能等方面對客戶差別對待。
（五）繼續(xù)支持安似科技相關EDA產(chǎn)品或主要用于寄生分析、功率器件分析和晶體管級電源完整性分析的新思科技相關EDA產(chǎn)品所支持的行業(yè)標準格式。
（六）繼續(xù)維持并應中國客戶要求續(xù)簽有關產(chǎn)品的現(xiàn)有互操作性協(xié)議。
（七）在獲得中國客戶書面支持的情況下，根據(jù)第三方EDA廠商的要求，與第三方EDA廠商簽訂互操作性協(xié)議。
（八）【保密信息】
上述限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，申報方于2025年7月11日向市場監(jiān)管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中后實體具有法律約束力。自生效日起，交易雙方和集中后實體每年向市場監(jiān)管總局報告本承諾方案的履行情況，直至本承諾方案的各項限制性條件終止。第一項至第二項限制性條件自生效日起有效，至剝離業(yè)務完成后終止。第三項至第八項限制性條件自生效日起10年內(nèi)有效，期限屆滿后自動終止。
市場監(jiān)管總局有權通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報方履行上述義務的情況。申報方如未履行上述義務，市場監(jiān)管總局將根據(jù)《反壟斷法》相關規(guī)定作出處理。
本決定自公告之日起生效。
附件：關于新思科技公司收購安似科技公司股權案附加限制性條件承諾方案（公開版）
市場監(jiān)管總局? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
2025年7月14日? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?