市場監管總局收到全日空控股株式會社（以下簡稱全日空）收購日本貨物航空株式會社（以下簡稱日本貨航）股權案（以下稱本案）的經營者集中反壟斷申報。經審查，市場監管總局決定附加限制性條件批準此項經營者集中。根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十六條規定，現公告如下：
一、受理和審查程序
本案于2023年8月30日以非簡易程序申報。2023年10月8日，市場監管總局確認申報材料符合《反壟斷法》第二十八條規定，對此項經營者集中予以受理并開始初步審查。2023年11月6日，市場監管總局決定對此項經營者集中實施進一步審查。2024年1月4日，市場監管總局對本案作出中止計算審查期限的決定，并于2025年6月19日恢復計算審查期限。目前，本案處于進一步審查階段，進一步審查階段截止日為2025年7月18日。市場監管總局認為，此項集中對中國—日本、日本—中國航線國際航空貨運服務市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。在審查過程中，市場監管總局征求了有關政府部門、行業協會、同業競爭者和下游客戶意見，同經濟、法律以及行業專家深入座談，與其他司法轄區交流合作，了解相關市場界定、市場結構、行業特征和集中對各方面影響等信息，并對申報方提交的文件、材料真實性、完整性和準確性進行了審核。
二、案件基本情況
收購方：全日空。1952年在日本注冊，主要從事航空客運、貨運服務業務，東京證券交易所上市公司，無最終控制人。
被收購方：日本貨航。1978年在日本注冊，主要從事航空貨運服務業務，最終控制人為日本郵船株式會社。
2023年7月10日，全日空與日本貨航及其股東簽署協議，全日空擬收購日本郵船株式會社持有的日本貨航所有流通股。交易完成后，全日空持有日本貨航100%股份，單獨控制日本貨航。
三、相關市場
（一）相關商品市場。
經審查，集中雙方均從事航空貨運服務業務，存在橫向重疊。
航空貨運服務是指使用飛機運送貨物的運輸業務。航空貨運服務與海上運輸、陸路運輸等貨運服務在運輸范圍、時間、成本、價格、運輸設備等方面存在較大差異，相互之間替代性較弱。
航空貨運服務主要包括全貨機運輸和利用民航客機腹艙運輸兩種方式。航空貨運服務市場無需根據運輸載體進一步細分。從需求替代看，全貨機運輸和利用民航客機腹艙運輸均面向同樣的客戶和業務開展競爭。航空貨運服務的客戶主要關心運輸時間和價格，通過全貨機還是客機腹艙運輸貨物不是客戶選擇貨運服務提供商的主要考慮因素。從供給替代看，在為客戶提供所需的貨運服務時，航空企業通常統一安排全貨機和客機腹艙的載貨能力，并根據運力供應、市場需求、交貨期等因素進行統一定價，不區分貨機和客機。
航空貨運服務可根據出發地、經停地和目的地是否均在中國境內進一步細分為國內航空貨運服務、國際航空貨運服務。從需求替代看，國際航空貨運服務使得貨物在不同國家、地區之間流通，解決的是貨物的進出口需求；國內航空貨運服務解決的是貨物在本國境內流通的需求。從運輸價格來看，國際航空貨運和國內航空貨運差距明顯。從供給替代看，提供國際航空貨運服務與國內航空貨運服務在航權取得、航線許可管理、運營能力要求和運輸成本等方面差異巨大。本案中，交易雙方均僅從事國際航空貨運服務，因此，將國際航空貨運服務界定為本案的相關商品市場。
需要指出的是，本案中國際航空貨運市場不包括一體化集成商（如快遞公司）。盡管從某些方面來看，一體化集成商從事的快遞或快件服務與航空公司的航空貨運服務存在一定的替代關系，但是兩者的服務模式、面對的客戶群體、運力網絡及頻次投入考量因素、運輸貨品、定價策略都存在差異。航空公司貨運服務面對的客戶主要是貨運代理商，服務內容主要為機場至機場的航空運輸服務，一般不提供門到門服務。一體化集成商主要客戶為電商或散戶，提供從發貨方至收貨方貨物接送處理門到門的一條龍服務，重點在于陸上網點布局，投入較高成本進行地面運輸和銷售網絡的搭建，運輸僅為服務的一環。綜上，將本案相關商品市場界定為國際航空貨運服務市場。
（二）相關地域市場。
貨運服務時間敏感性較弱且貨物在不同城市中轉具有靈活性，不同城市間航線能夠實現相同或相近的貨物運輸需求。航空貨運服務的相關地域市場通常界定為國家間或區域間市場。此外，受航線兩端經濟發展狀況、貿易水平等影響，同一航線往返方向的貨運需求不同，航空貨運服務為單向市場。本案中，交易雙方不運營中國境內的航空貨運航線；在以中國境內作為出發地/目的地的國際航線中，主要運營中國—日本和日本—中國的國際航空貨運航線。因此，將中國—日本、日本—中國航線界定為本案國際航空貨運服務的相關地域市場。
四、競爭分析
根據《反壟斷法》第三十三條規定，參考《橫向經營者集中審查指引》，市場監管總局從參與集中的經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力、相關市場的市場集中度、集中對下游用戶企業和其他有關經營者的影響等方面，深入分析了此項經營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對中國—日本、日本—中國航線國際航空貨運服務市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。
（一）交易將進一步提高集中后實體的市場份額。在2023年中國—日本航空貨運服務市場上，以運力計，全日空、日本貨航的市場份額分別為25—30%、10—15%，交易雙方合計40—45%。在2023年日本—中國航空貨運服務市場上，以運力計，全日空、日本貨航的市場份額分別為25—30%、10—15%，交易雙方合計40—45%。集中后實體在相關市場份額均排名第一，且顯著高于排名第二的競爭者（約為第二名競爭者市場份額的3倍）。
（二）交易將進一步提高市場集中度。在中國—日本航空貨運服務市場上，交易前赫芬達爾—赫希曼指數（HHI指數）為1511.46，交易后HHI指數為2332.16，HHI指數增量（ΔHHI）為820.70。在日本—中國航空貨運服務市場上，交易前HHI指數為1545.94，交易后HHI指數為2398.42，ΔHHI為852.48。交易使得中國—日本、日本—中國航線航空貨運服務市場由中度集中市場轉變為高度集中市場，市場集中度進一步提高。
（三）交易顯著增強集中后實體在日本主要貨運樞紐東京成田國際機場的運輸能力。交易將使集中后實體掌握東京成田國際機場更充足的航權和航班時刻資源。一是航權配額方面，東京成田國際機場與上海浦東國際機場、北京首都國際機場、北京大興國際機場之間貨運航班每周可分配給所有日本、中國航空公司的最大運力配額均為每周【保密信息】。全日空和日本貨航合計【保密信息】，占日方配額量的80—85%，占中日雙方總配額量的40—45%。二是航班時刻方面，航空運輸業是規模效應明顯的網絡型行業，在樞紐機場持有的航班時刻量則是規模效應的重要基礎。全日空、日本貨航在日本東京成田國際機場的全貨機航班時刻合計占比為45—50%。在中日之間航空貨運市場上，全日空在中、日機場的航班時刻分布全面，平均每兩個小時有全貨機或客機航班運行，日間使用客機腹艙運輸的航班時刻分布更為密集。交易后雙方航班時刻將更加充足，時間分布更全面，更有利于吸引下游客戶，其他競爭者難以提供有效競爭約束。
（四）相關市場進入困難，存在實質性障礙。一是航空運輸業是資本密集型行業，固定成本和沉沒成本較高。新進入者需要運營相當數量的飛機，保持一定的航班頻次才能為下游客戶提供更多貨運選擇，以此吸引更多貨運量，提高裝載率，降低單位成本，實現規模經濟。二是對于全貨機航空貨運，根據中日航權安排，中國和日本航空公司在涉及日本、北京、上海4個機場的貨運航權配置率分別為85—90%、95—100%，已基本用盡。對于客機腹艙貨運，其依賴航空客運布局，日本東京成田國際機場、羽田國際機場現已無可供申請的航空客運優質時刻資源。三是經市場調研了解，日本機場地面服務及燃油資源存在限制，日本主要貨運樞紐東京、大阪的機場平臺車、油車以及地面裝卸人員等供給不足。對于深夜航班及新增開的航班，難以提供相應的地面保障服務且服務報價逐漸上漲，中日航班時刻增設存在難度。
五、附加限制性條件的商談
審查過程中，市場監管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經營者集中對競爭產生的不利影響等有關問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監管總局按照《經營者集中審查規定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。
經評估，市場監管總局認為，申報方2025年6月19日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以減少此項經營者集中對競爭造成的不利影響。
六、審查決定
鑒于此項經營者集中在中國—日本、日本—中國航線國際航空貨運服務市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監管總局決定附加限制性條件批準此項集中，要求集中雙方和集中后實體履行如下義務：
（一）繼續履行與其他航空公司（承諾方案附件A中列出的）簽訂的中國—日本以及日本—中國定期航班在東京成田國際機場和大阪關西國際機場貨物地面服務現有協議。
（二）無正當理由，不得拒絕其他航空公司提出的基于其要求續簽時現行的市場條款和條件續簽承諾方案附件A中的中國—日本以及日本—中國定期航班在東京成田國際機場和大阪關西國際機場貨物地面服務現有協議的要求。
（三）應新進入者的請求，在東京成田國際機場和大阪關西國際機場為其中國—日本以及日本—中國定期航班以在新進入者提出該要求時適用的現行協議一致的條款和條件提供貨物地面服務。
（四）在滿足以下條件時，向首個新進入者轉讓全日空持有的上海浦東國際機場與東京成田國際機場間城市對航線不超過每周7對全貨機航班時刻（每日的最大可用航班時刻量為1對航班時刻）：
1.新進入者在上海浦東國際機場、東京成田國際機場不持有其擬運營中國—日本以及日本—中國航線所期望航班時刻前后30分鐘內的航班時刻。
2.該新進入者已根據《國際航空運輸協會世界航班時刻準則》協調活動日程表，在每個航季開始前，通過正常的航班時刻協調流程申請了期望的航班時刻，但未獲得期望航班時刻前后30分鐘內的航班時刻。
3.在航班時刻轉讓航線上，全日空持有該新進入者期望航班時刻前后30分鐘內全貨機航班時刻。
全日空應在六個月內找到新進入者并向其轉讓航班時刻。若六個月內未完成轉讓，應在三個月內將不超過每周7對的上述航班時刻轉讓至監督受托人指定的新進入者。
上述限制性條件的監督執行除按本公告辦理外，申報方于2025年6月19日向市場監管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中后實體具有法律約束力。自生效日起，交易雙方和集中后實體每年向市場監管總局報告本承諾方案的履行情況，直至本承諾方案的各項限制性條件終止。第一項至第三項限制性條件自生效日起至2035年3月24日內有效，期限屆滿后自動終止。第四項限制性條件自生效日起有效，至航班時刻轉讓完成后終止。
市場監管總局有權通過監督受托人或自行監督檢查申報方履行上述義務的情況。申報方如未履行上述義務，市場監管總局將根據《反壟斷法》相關規定作出處理。
本決定自公告之日起生效。
附件：關于全日空控股株式會社收購日本貨物航空株式會社股權案附加限制性條件承諾方案（公開版）
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