市場(chǎng)監(jiān)管總局收到新思科技公司（以下簡(jiǎn)稱新思科技）收購(gòu)安似科技公司（以下簡(jiǎn)稱安似科技）股權(quán)案（以下稱本案）的經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷申報(bào)。經(jīng)審查，市場(chǎng)監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中。根據(jù)《中華人民共和國(guó)反壟斷法》（以下簡(jiǎn)稱《反壟斷法》）第三十六條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：
一、受理和審查程序
本交易未達(dá)到國(guó)務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)但有證據(jù)證明具有或者可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果，市場(chǎng)監(jiān)管總局依法于2024年5月11日書面要求新思科技就本交易進(jìn)行申報(bào)。本案于2024年7月10日以非簡(jiǎn)易程序申報(bào)。2024年12月5日，市場(chǎng)監(jiān)管總局確認(rèn)申報(bào)材料符合《反壟斷法》第二十八條規(guī)定，對(duì)此項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中予以受理并開(kāi)始初步審查。2025年1月3日，市場(chǎng)監(jiān)管總局決定對(duì)此項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中實(shí)施進(jìn)一步審查。2025年4月3日，經(jīng)申報(bào)方同意，延長(zhǎng)進(jìn)一步審查期限。2025年5月15日，市場(chǎng)監(jiān)管總局對(duì)本案作出中止計(jì)算審查期限的決定，并于2025年7月11日恢復(fù)計(jì)算審查期限。目前，本案處于進(jìn)一步審查延長(zhǎng)階段，截止日為2025年8月2日。市場(chǎng)監(jiān)管總局認(rèn)為，此項(xiàng)集中對(duì)全球和中國(guó)境內(nèi)光學(xué)軟件市場(chǎng)、光子軟件市場(chǎng)、部分電子設(shè)計(jì)自動(dòng)化（以下稱EDA）軟件市場(chǎng)、半導(dǎo)體功能模塊知識(shí)產(chǎn)權(quán)（以下稱設(shè)計(jì)IP）市場(chǎng)具有或者可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果。在審查過(guò)程中，市場(chǎng)監(jiān)管總局征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會(huì)、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者和下游客戶意見(jiàn)，同經(jīng)濟(jì)、法律以及行業(yè)專家深入座談，了解相關(guān)市場(chǎng)界定、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征和集中對(duì)各方面影響等信息，聘請(qǐng)獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)對(duì)本案競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題進(jìn)行經(jīng)濟(jì)分析，并對(duì)申報(bào)方提交的文件、材料真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性進(jìn)行了審核。
二、案件基本情況
收購(gòu)方：新思科技。1986年成立于美國(guó)，納斯達(dá)克證券交易所上市公司，無(wú)最終控制人。主要從事EDA軟件和設(shè)計(jì)IP業(yè)務(wù)，為芯片和電子系統(tǒng)開(kāi)發(fā)公司提供解決方案。
被收購(gòu)方：安似科技。1970年成立于美國(guó)，納斯達(dá)克證券交易所上市公司，無(wú)最終控制人。主要業(yè)務(wù)為開(kāi)發(fā)和銷售數(shù)字模型仿真與分析（以下稱S&A）軟件和服務(wù)。安似科技的S&A軟件可用于半導(dǎo)體設(shè)計(jì)領(lǐng)域，供芯片設(shè)計(jì)人員在芯片設(shè)計(jì)工作流程中使用，可視為EDA軟件。
交易雙方于2024年1月15日簽署協(xié)議，新思科技將以現(xiàn)金和換股形式，收購(gòu)安似科技所有流通的普通股。交易后，安似科技將成為新思科技的全資子公司。
三、相關(guān)市場(chǎng)
（一）相關(guān)商品市場(chǎng)。
經(jīng)對(duì)新思科技和安似科技業(yè)務(wù)進(jìn)行全面梳理，交易雙方在光學(xué)軟件市場(chǎng)、光子軟件市場(chǎng)、部分EDA軟件市場(chǎng)存在橫向重疊。安似科技的EDA軟件業(yè)務(wù)和新思科技的EDA軟件業(yè)務(wù)、設(shè)計(jì)IP業(yè)務(wù)面臨共同客戶群，存在相鄰關(guān)系。綜合考慮雙方業(yè)務(wù)情況，將本案相關(guān)市場(chǎng)界定為光學(xué)軟件、光子軟件、部分EDA軟件和設(shè)計(jì)IP市場(chǎng)。
1.光學(xué)軟件、光子軟件市場(chǎng)。
光學(xué)軟件、光子軟件可幫助設(shè)計(jì)者設(shè)計(jì)和模擬與光有關(guān)的產(chǎn)品，如相機(jī)鏡頭、汽車前照燈、激光器和太陽(yáng)能電池。消費(fèi)電子、汽車等有關(guān)行業(yè)使用上述工具模擬光線如何穿過(guò)產(chǎn)品，用于改進(jìn)性能、可靠性和良率。
從需求替代角度看，光學(xué)軟件、光子軟件具有不同用途，不能相互替代。光學(xué)軟件使用光線跟蹤技術(shù)來(lái)設(shè)計(jì)和模擬在宏觀范圍上操控光線的系統(tǒng)，適用于相機(jī)鏡頭和汽車前照燈等應(yīng)用，光的波特性可以簡(jiǎn)化為線性光線。光子軟件使用電磁求解器來(lái)設(shè)計(jì)和模擬納米級(jí)光子結(jié)構(gòu)。在這些情況下，由于光子結(jié)構(gòu)是微觀的，必須將光模擬為受復(fù)雜數(shù)學(xué)方程支配的波，而非簡(jiǎn)單的線性光線。客戶通常需要兩種類型的軟件來(lái)全面設(shè)計(jì)包含宏觀和納米級(jí)組件的光學(xué)結(jié)構(gòu)，因此必須同時(shí)使用光學(xué)軟件、光子軟件。
從供給替代角度看，盡管這兩類軟件都涉及光的操控，但光子軟件的技術(shù)含量更高、更復(fù)雜，能夠提供光學(xué)軟件的企業(yè)并不一定具備提供光子軟件的能力，兩者之間不具有供給替代性。
因此，將光學(xué)軟件、光子軟件分別界定為單獨(dú)的相關(guān)商品市場(chǎng)。
2.部分EDA軟件市場(chǎng)。
EDA軟件用于設(shè)計(jì)和驗(yàn)證芯片等半導(dǎo)體器件，芯片設(shè)計(jì)人員在將芯片送往晶圓廠或代工廠進(jìn)行制造之前，使用EDA軟件對(duì)芯片進(jìn)行規(guī)劃、設(shè)計(jì)和驗(yàn)證。芯片的設(shè)計(jì)流程通常包括以下階段：設(shè)計(jì)、功能性驗(yàn)證、實(shí)現(xiàn)、物理驗(yàn)證及簽核。對(duì)于芯片設(shè)計(jì)流程中的每一個(gè)步驟，EDA公司都會(huì)提供一系列具有不同功能的工具，并將各種不同的功能集成在部分軟件中，分別使用在芯片設(shè)計(jì)的不同環(huán)節(jié)，很難根據(jù)不同芯片設(shè)計(jì)流程劃分EDA軟件。不同EDA軟件供應(yīng)商作用于同一設(shè)計(jì)流程的軟件功能不完全相同，無(wú)法比較分析。如前端設(shè)計(jì)中的邏輯綜合工具與仿真工具雖屬同一流程，但二者功能完全不同，用戶無(wú)法因流程階段相同而切換使用。
EDA軟件包含數(shù)十種甚至上百種不同的功能，從而滿足不同的客戶需求。某些工具可能覆蓋多個(gè)流程階段，但功能本質(zhì)相同（如功耗分析），因此跨流程EDA功能反而可能形成競(jìng)爭(zhēng)。
從需求替代看，一是EDA軟件的功能高度垂直，不同功能解決的技術(shù)問(wèn)題差異顯著。例如：仿真工具用于驗(yàn)證電路邏輯；物理設(shè)計(jì)工具用于布局布線；驗(yàn)證工具用于檢查設(shè)計(jì)規(guī)則。用戶無(wú)法通過(guò)更換流程階段內(nèi)的其他工具實(shí)現(xiàn)同一功能目標(biāo)。二是芯片設(shè)計(jì)企業(yè)采購(gòu)EDA軟件時(shí)，需嚴(yán)格滿足特定技術(shù)需求（如支持先進(jìn)制程、特定算法等）。若某功能軟件漲價(jià)或質(zhì)量下降，用戶只能轉(zhuǎn)向同類功能的其他供應(yīng)商，而非同一流程的其他工具。三是不同功能軟件的成本結(jié)構(gòu)和技術(shù)附加值差異顯著（例如仿真工具依賴算法優(yōu)化，物理設(shè)計(jì)工具依賴制程兼容性）。用戶對(duì)不同功能的價(jià)格敏感度相對(duì)獨(dú)立，難以跨功能比較。
從供給替代看，一是EDA行業(yè)的技術(shù)壁壘和研發(fā)投入導(dǎo)致跨功能供給替代性極低，不同功能的EDA供應(yīng)商無(wú)法通過(guò)調(diào)整生產(chǎn)快速進(jìn)入相關(guān)市場(chǎng)。EDA各功能模塊依賴差異化的核心技術(shù)：仿真工具需算法和模型優(yōu)化能力；物理設(shè)計(jì)工具需對(duì)半導(dǎo)體工藝的深度理解；驗(yàn)證工具需規(guī)則數(shù)據(jù)庫(kù)和自動(dòng)化檢測(cè)技術(shù)。企業(yè)難以憑借某一功能的技術(shù)積累快速擴(kuò)展至其他功能領(lǐng)域。例如，新思科技在邏輯綜合工具的優(yōu)勢(shì)無(wú)法直接轉(zhuǎn)化為物理驗(yàn)證工具的競(jìng)爭(zhēng)力。二是研發(fā)投入與市場(chǎng)進(jìn)入成本高。EDA軟件的開(kāi)發(fā)周期長(zhǎng)（通常需5—10年）、資金投入大（需與晶圓廠緊密合作），且需通過(guò)客戶長(zhǎng)期驗(yàn)證。新進(jìn)入者需針對(duì)特定功能構(gòu)建完整技術(shù)棧，跨功能擴(kuò)張面臨極高門檻。三是客戶黏性與生態(tài)綁定。EDA軟件需嵌入客戶的設(shè)計(jì)流程，并與上下游工具兼容（如仿真工具輸出需能被驗(yàn)證工具讀取）。供應(yīng)商若想進(jìn)入新功能市場(chǎng)，需重建生態(tài)適配性，進(jìn)一步限制供給替代。因此，以EDA軟件的不同功能作為標(biāo)準(zhǔn)，將EDA軟件進(jìn)行細(xì)分，是更加科學(xué)準(zhǔn)確的分類方法。
本案中，根據(jù)交易雙方EDA軟件的功能，從交易雙方EDA軟件具有的橫向重疊和相鄰關(guān)系出發(fā)，界定了36個(gè)EDA軟件相關(guān)商品市場(chǎng)（見(jiàn)表1）。其中，交易雙方在7個(gè)EDA軟件市場(chǎng)存在橫向重疊，在33個(gè)相關(guān)商品市場(chǎng)上具有相鄰關(guān)系。
表1 按照EDA軟件功能細(xì)分相關(guān)商品市場(chǎng)
產(chǎn)品 | 功能名稱 | 所有者 | 關(guān)系 | |
1 | EDA | 門級(jí)電源完整性分析 | 安似科技 | 相鄰 |
2 | EDA | 門級(jí)安全分析 | 安似科技 | 相鄰 |
3 | EDA | 結(jié)構(gòu)和熱分析 | 安似科技 | 相鄰 |
4 | EDA | 時(shí)鐘抖動(dòng)分析 | 安似科技 | 相鄰 |
5 | EDA | 電磁仿真 | 安似科技 | 相鄰 |
6 | EDA | 信號(hào)和電源完整性 | 安似科技 | 相鄰 |
7 | EDA | 寄生分析 | 交易雙方 | 橫向、相鄰 |
8 | EDA | 功率器件分析 | 交易雙方 | 橫向、相鄰 |
9 | EDA | 寄存器傳輸級(jí)（RTL）功耗分析 | 交易雙方 | 橫向、相鄰 |
10 | EDA | 晶體管級(jí)電源完整性分析 | 交易雙方 | 橫向、相鄰 |
11 | EDA | 光子芯片仿真工具 | 交易雙方 | 橫向 |
12 | EDA | 靜電放電（ESD）分析 | 交易雙方 | 橫向 |
13 | EDA | 功能安全規(guī)范分析 | 交易雙方 | 橫向 |
14 | EDA | RTL分析 | 新思科技 | 相鄰 |
15 | EDA | 時(shí)序分析 | 新思科技 | 相鄰 |
16 | EDA | 設(shè)計(jì)穩(wěn)健性 | 新思科技 | 相鄰 |
17 | EDA | 工程變更命令（ECO） | 新思科技 | 相鄰 |
18 | EDA | 調(diào)試驗(yàn)證 | 新思科技 | 相鄰 |
19 | EDA | 門級(jí)功耗分析 | 新思科技 | 相鄰 |
20 | EDA | RTL綜合 | 新思科技 | 相鄰 |
21 | EDA | 寄生參數(shù)提取 | 新思科技 | 相鄰 |
22 | EDA | 表征 | 新思科技 | 相鄰 |
23 | EDA | 布局與布線 | 新思科技 | 相鄰 |
24 | EDA | 硬件輔助驗(yàn)證 | 新思科技 | 相鄰 |
25 | EDA | 仿真驗(yàn)證 | 新思科技 | 相鄰 |
26 | EDA | 電路仿真 | 新思科技 | 相鄰 |
27 | EDA | 虛擬原型 | 新思科技 | 相鄰 |
28 | EDA | 技術(shù)計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)（TCAD） | 新思科技 | 相鄰 |
29 | EDA | 靜態(tài)驗(yàn)證 | 新思科技 | 相鄰 |
30 | EDA | 等效性檢查 | 新思科技 | 相鄰 |
31 | EDA | FPGA 綜合 | 新思科技 | 相鄰 |
32 | EDA | 硅生命周期管理 IP | 新思科技 | 相鄰 |
33 | EDA | 時(shí)序約束 | 新思科技 | 相鄰 |
34 | EDA | 可測(cè)試性設(shè)計(jì) | 新思科技 | 相鄰 |
35 | EDA | 硬件分析與測(cè)試（HAT） | 新思科技 | 相鄰 |
36 | EDA | 綜合 | 新思科技 | 相鄰 |
3.設(shè)計(jì)IP市場(chǎng)。
設(shè)計(jì)IP是指預(yù)先設(shè)計(jì)的、可重復(fù)使用的、具有標(biāo)準(zhǔn)化功能的芯片設(shè)計(jì)構(gòu)建模塊（如支持USB或HDMI纜線連接的接口）。這些現(xiàn)有構(gòu)建模塊的擁有者可以向使用者開(kāi)放許可，使用者無(wú)需獨(dú)立開(kāi)發(fā)相應(yīng)模塊，而是直接將此模塊納入更大的芯片設(shè)計(jì)方案中。通過(guò)采購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)化芯片功能的設(shè)計(jì)IP，半導(dǎo)體公司可以降低開(kāi)發(fā)成本，縮短產(chǎn)品上市時(shí)間，并將設(shè)計(jì)重心放在芯片中更具差異化的部分上。在本交易中，新思科技的嵌入式存儲(chǔ)、物理庫(kù)和有線接口三種設(shè)計(jì)IP與安似科技的部分EDA軟件在功能上可以組合使用，面臨共同的下游客戶，存在相鄰關(guān)系。因此，根據(jù)設(shè)計(jì)IP不同功能，將新思科技的上述三種設(shè)計(jì)IP分別界定為本案的相關(guān)商品市場(chǎng)。
（二）相關(guān)地域市場(chǎng)。
光學(xué)軟件、光子軟件、部分EDA軟件和設(shè)計(jì)IP的相關(guān)地域市場(chǎng)均為全球市場(chǎng)，理由：一是上述產(chǎn)品在全球范圍內(nèi)無(wú)顯著差異，質(zhì)量、性能、技術(shù)能力等方面大體相同。二是供應(yīng)商均在全球范圍內(nèi)開(kāi)展業(yè)務(wù)，客戶在全球范圍內(nèi)采購(gòu)，各地區(qū)產(chǎn)品價(jià)格不存在顯著差異。三是無(wú)重大監(jiān)管壁壘限制全球供應(yīng)商向中國(guó)境內(nèi)客戶供應(yīng)產(chǎn)品，且不存在關(guān)稅壁壘。四是上述產(chǎn)品均為軟件，下載即可，無(wú)運(yùn)輸成本。因此，將上述產(chǎn)品的相關(guān)地域市場(chǎng)界定為全球，同時(shí)考察中國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)情況。
四、競(jìng)爭(zhēng)分析
根據(jù)《反壟斷法》第三十三條規(guī)定，參考《橫向經(jīng)營(yíng)者集中審查指引》，市場(chǎng)監(jiān)管總局從參與集中的經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額及其對(duì)市場(chǎng)的控制力、相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)集中度、集中對(duì)下游用戶企業(yè)和其他有關(guān)經(jīng)營(yíng)者的影響等方面，深入分析了此項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的影響，認(rèn)為此項(xiàng)集中對(duì)全球和中國(guó)境內(nèi)光學(xué)軟件、光子軟件、部分EDA軟件和設(shè)計(jì)IP市場(chǎng)具有或者可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果。
（一）本項(xiàng)集中對(duì)部分存在橫向重疊的相關(guān)市場(chǎng)具有或者可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果。
一是交易對(duì)全球和中國(guó)境內(nèi)光學(xué)軟件市場(chǎng)具有或者可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果。2023年，在全球光學(xué)軟件市場(chǎng)，新思科技和安似科技的市場(chǎng)份額分別為25—30%和40—45%，合計(jì)份額為65—70%。交易前赫芬達(dá)爾—赫希曼指數(shù)（HHI指數(shù)）為2489.69，交易后HHI指數(shù)為4802.49，HHI指數(shù)增量（ΔHHI）為2312.8。在中國(guó)境內(nèi)光學(xué)軟件市場(chǎng)，新思科技和安似科技的市場(chǎng)份額分別為25—30%和40—45%，合計(jì)份額為65—70%。交易前HHI指數(shù)為2527.65，交易后HHI指數(shù)為4802.49，ΔHHI為2274.84。相關(guān)市場(chǎng)高度集中，且交易將進(jìn)一步提高市場(chǎng)集中度，并消除市場(chǎng)上唯一有力的緊密競(jìng)爭(zhēng)者，集中后實(shí)體將獲得市場(chǎng)支配地位，其他競(jìng)爭(zhēng)者難以對(duì)其形成有效競(jìng)爭(zhēng)約束。光學(xué)軟件的研發(fā)周期和成本因產(chǎn)品復(fù)雜度和功能需求有所差異，基礎(chǔ)功能開(kāi)發(fā)通常需要2—3年，成本約1000萬(wàn)—3000萬(wàn)美元，高端功能可能需要4—5年甚至更長(zhǎng)時(shí)間，成本可能超過(guò)5000萬(wàn)美元，短期內(nèi)該市場(chǎng)難以有新的進(jìn)入者對(duì)其形成有效競(jìng)爭(zhēng)約束。
二是交易對(duì)全球和中國(guó)境內(nèi)光子軟件市場(chǎng)具有或者可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果。2023年，在全球光子軟件市場(chǎng)，新思科技和安似科技的市場(chǎng)份額分別為15—20%和45—50%，合計(jì)份額為65—70%。交易前HHI指數(shù)為2559.08，交易后HHI指數(shù)為4277.16，ΔHHI為1718.08。在中國(guó)境內(nèi)光子軟件市場(chǎng)，新思科技和安似科技的市場(chǎng)份額分別為10—15%和50—55%，合計(jì)份額為65—70%。交易前HHI指數(shù)為3098.18，交易后HHI指數(shù)為4225，ΔHHI為1126.82。相關(guān)市場(chǎng)高度集中，交易將進(jìn)一步提升市場(chǎng)集中度，并消除市場(chǎng)上唯一有力的緊密競(jìng)爭(zhēng)者，集中后實(shí)體獲得市場(chǎng)支配地位，其他競(jìng)爭(zhēng)者難以對(duì)其形成有效競(jìng)爭(zhēng)約束。光子軟件較光學(xué)軟件研發(fā)周期更長(zhǎng)、投入更大，基礎(chǔ)功能開(kāi)發(fā)通常需要3—5年，成本約2000萬(wàn)—5000萬(wàn)美元，高端功能可能需要5—8年甚至更長(zhǎng)時(shí)間，成本可能超過(guò)1億美元。光子技術(shù)迭代更快，軟件需持續(xù)適配新工藝，將進(jìn)一步拉長(zhǎng)研發(fā)周期。短期內(nèi)該市場(chǎng)難以有新的進(jìn)入者對(duì)其形成有效競(jìng)爭(zhēng)約束。
三是交易對(duì)全球和中國(guó)境內(nèi)寄存器傳輸級(jí)（RTL）功耗分析軟件市場(chǎng)具有或者可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果。RTL功耗分析工具是芯片設(shè)計(jì)流程中用于早期功耗優(yōu)化的關(guān)鍵工具，RTL層級(jí)的功耗分析需在電路邏輯設(shè)計(jì)階段完成，直接影響芯片的能效優(yōu)化，具有不可替代性。新思科技的RTL功耗分析軟件為PrimePower RTL和SypGlass Power，安似科技的RTL功耗分析軟件為PowerArtist。2023年，在全球RTL功耗分析市場(chǎng)，新思科技和安似科技的市場(chǎng)份額分別為30—35%和35—40%，合計(jì)份額為70—75%。交易前HHI指數(shù)為2966，交易后HHI指數(shù)為5390，ΔHHI為2424。市場(chǎng)上其他競(jìng)爭(zhēng)者與集中后實(shí)體的市場(chǎng)份額差距較大，無(wú)法對(duì)其形成有效競(jìng)爭(zhēng)約束。在中國(guó)境內(nèi)RTL功耗分析市場(chǎng)，新思科技和安似科技的市場(chǎng)份額分別為25—30%和5—10%，雙方合計(jì)份額為35—40%。交易前HHI指數(shù)為1591，交易后HHI指數(shù)為1928，ΔHHI為337。交易后相關(guān)市場(chǎng)均高度集中，集中后實(shí)體的市場(chǎng)控制力進(jìn)一步增強(qiáng)，全球及中國(guó)境內(nèi)RTL功耗分析軟件市場(chǎng)的主要競(jìng)爭(zhēng)者數(shù)量將由4家減少為3家。在市場(chǎng)進(jìn)入方面，開(kāi)發(fā)RTL軟件需至少2—3年研發(fā)周期及1000萬(wàn)—3000萬(wàn)美元成本，高端功能開(kāi)發(fā)甚至需要4—5年及超5000萬(wàn)美元投入，研發(fā)周期較長(zhǎng)，成本較高，需要投資數(shù)年才能開(kāi)發(fā)出原型，市場(chǎng)進(jìn)入壁壘較高。短期內(nèi)該市場(chǎng)難以有新進(jìn)入者對(duì)其形成有效競(jìng)爭(zhēng)約束。
四是交易對(duì)全球晶體管級(jí)電源完整性分析軟件市場(chǎng)具有或者可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果。電源完整性分析用于檢查芯片在使用電源時(shí)的可靠性，以確保芯片持續(xù)正常工作，包括檢查芯片是否會(huì)發(fā)生電遷移（指電流改變導(dǎo)體結(jié)構(gòu)）或電壓降。該分析在晶體管級(jí)和門級(jí)運(yùn)行，各自需要不同的工具。新思科技的晶體管級(jí)電源完整性分析軟件為PrimeSim RA，安似科技的晶體管級(jí)電源完整性分析軟件為Totem和Totem-SC。2023年，在全球晶體管級(jí)電源完整性分析軟件市場(chǎng)，新思科技和安似科技的市場(chǎng)份額分別為0—5%和40—45%，合計(jì)份額為45—50%。交易前HHI指數(shù)為3548，交易后HHI指數(shù)為3834，ΔHHI為286，交易將進(jìn)一步提高相關(guān)商品市場(chǎng)集中度。市場(chǎng)上其他競(jìng)爭(zhēng)者的市場(chǎng)份額均低于集中后實(shí)體，交易后主要競(jìng)爭(zhēng)者數(shù)量將由6家減少為5家，交易將進(jìn)一步減少下游客戶選擇。
五是交易對(duì)全球功率器件分析軟件市場(chǎng)具有或者可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果。功率器件分析軟件可在模擬/定制芯片設(shè)計(jì)流程的物理驗(yàn)證和簽核階段檢查功率器件的效率和可靠性。功率器件將電源輸出的電流轉(zhuǎn)換成電子系統(tǒng)所需的電壓。例如，一臺(tái)筆記本大約有十個(gè)功率器件，以確保筆記本電腦的芯片獲得適當(dāng)?shù)碾娫垂?yīng)。新思科技的功率器件分析工具為Power Device Workbench，安似科技的功率器件分析工具為Totem-SC和PowerX。2023年，在全球功率器件分析市場(chǎng)，新思科技和安似科技的市場(chǎng)份額分別為40—45%和5—10%，合計(jì)份額為45—50%。交易前HHI指數(shù)為2773，交易后HHI指數(shù)為3366，ΔHHI為594。交易后，主要競(jìng)爭(zhēng)者數(shù)量由5家減少為4家，且其他競(jìng)爭(zhēng)者市場(chǎng)份額與集中后實(shí)體存在較大差距，難以對(duì)其形成有效競(jìng)爭(zhēng)約束。集中后實(shí)體的市場(chǎng)控制力進(jìn)一步增強(qiáng)。
六是交易對(duì)全球寄生分析軟件市場(chǎng)具有或者可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的效果。寄生分析軟件利用寄生參數(shù)提取工具獲得的結(jié)果來(lái)修改芯片設(shè)計(jì)，以糾正問(wèn)題。例如，使用更寬的導(dǎo)線來(lái)降低電阻。新思科技的寄生分析軟件為Pillar，安似科技的寄生分析軟件為ParagonX。2023年，在全球寄生分析軟件市場(chǎng)，安似科技和新思科技的市場(chǎng)份額分別為70—75%和0—5%，雙方合計(jì)份額為70—75%。交易前HHI指數(shù)為5752，市場(chǎng)高度集中；交易后HHI指數(shù)為5841，ΔHHI為89。雖然交易帶來(lái)的市場(chǎng)集中度增量不大，但是交易前安似科技在相關(guān)市場(chǎng)上已具有市場(chǎng)控制力，交易將使新思科技與安似科技寄生分析軟件研發(fā)、銷售及服務(wù)能力進(jìn)一步整合，進(jìn)一步增強(qiáng)集中后實(shí)體競(jìng)爭(zhēng)力，其他競(jìng)爭(zhēng)者更加難以對(duì)其構(gòu)成有效競(jìng)爭(zhēng)約束。
（二）本交易可能對(duì)具有相鄰關(guān)系的全球和中國(guó)境內(nèi)部分EDA軟件和設(shè)計(jì)IP市場(chǎng)產(chǎn)生排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的影響。
本交易所涉及的相鄰市場(chǎng)包括EDA軟件和設(shè)計(jì)IP市場(chǎng)項(xiàng)下的36個(gè)功能（見(jiàn)表2）。其中，第1項(xiàng)至第6項(xiàng)為僅安似科技從事的業(yè)務(wù)，第7項(xiàng)至第10項(xiàng)為新思科技和安似科技均從事業(yè)務(wù)，第11項(xiàng)至第36項(xiàng)為僅新思科技從事的業(yè)務(wù)。其中第1項(xiàng)至第33項(xiàng)均為EDA軟件，第34項(xiàng)至第36項(xiàng)均為設(shè)計(jì)IP。交易雙方的EDA軟件與設(shè)計(jì)IP一同用于半導(dǎo)體設(shè)計(jì)過(guò)程，且處于同一設(shè)計(jì)流程或者相鄰流程間的部分EDA軟件和設(shè)計(jì)IP之間存在著緊密的導(dǎo)入或?qū)С龅慕涌陉P(guān)系。下游客戶通常會(huì)根據(jù)自身業(yè)務(wù)需要購(gòu)買不同的EDA軟件和設(shè)計(jì)IP組合，用于執(zhí)行互補(bǔ)的操作。因此，EDA軟件與設(shè)計(jì)IP之間具有相鄰關(guān)系。在本交易中，新思科技自身的EDA軟件與設(shè)計(jì)IP之間的相鄰關(guān)系在交易前即存在，因此在相鄰關(guān)系的分析中，我們重點(diǎn)分析交易形成的安似科技EDA軟件產(chǎn)品與新思科技EDA軟件及設(shè)計(jì)IP之間的相鄰關(guān)系。
表2 安似科技和新思科技存在相鄰關(guān)系的EDA功能和設(shè)計(jì)IP功能
行業(yè) | 功能名稱 | 所有者 | |
1 | EDA | 門級(jí)電源完整性分析 | 安似科技 |
2 | EDA | 門級(jí)安全分析 | 安似科技 |
3 | EDA | 結(jié)構(gòu)和熱分析 | 安似科技 |
4 | EDA | 時(shí)鐘抖動(dòng)分析 | 安似科技 |
5 | EDA | 電磁仿真 | 安似科技 |
6 | EDA | 信號(hào)和電源完整性 | 安似科技 |
7 | EDA | 寄生分析 | 交易雙方 |
8 | EDA | 功率器件分析 | 交易雙方 |
9 | EDA | RTL功耗分析 | 交易雙方 |
10 | EDA | 晶體管級(jí)電源完整性分析 | 交易雙方 |
11 | EDA | RTL分析 | 新思科技 |
12 | EDA | 時(shí)序分析 | 新思科技 |
13 | EDA | 設(shè)計(jì)穩(wěn)健性 | 新思科技 |
14 | EDA | 工程變更命令（ECO） | 新思科技 |
15 | EDA | 調(diào)試驗(yàn)證 | 新思科技 |
16 | EDA | 門級(jí)功耗分析 | 新思科技 |
17 | EDA | RTL綜合 | 新思科技 |
18 | EDA | 寄生參數(shù)提取 | 新思科技 |
19 | EDA | 表征 | 新思科技 |
20 | EDA | 布局與布線 | 新思科技 |
21 | EDA | 硬件輔助驗(yàn)證 | 新思科技 |
22 | EDA | 仿真驗(yàn)證 | 新思科技 |
23 | EDA | 電路仿真 | 新思科技 |
24 | EDA | 虛擬原型 | 新思科技 |
25 | EDA | 技術(shù)計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)（TCAD） | 新思科技 |
26 | EDA | 靜態(tài)驗(yàn)證 | 新思科技 |
27 | EDA | 等效性檢查 | 新思科技 |
28 | EDA | FPGA 綜合 | 新思科技 |
29 | EDA | 硅生命周期管理 IP | 新思科技 |
30 | EDA | 時(shí)序約束 | 新思科技 |
31 | EDA | 可測(cè)試性設(shè)計(jì) | 新思科技 |
32 | EDA | 硬件分析與測(cè)試（HAT） | 新思科技 |
33 | EDA | 綜合 | 新思科技 |
34 | 設(shè)計(jì)IP | 嵌入式存儲(chǔ) | 新思科技 |
35 | 設(shè)計(jì)IP | 物理庫(kù) | 新思科技 |
36 | 設(shè)計(jì)IP | 有線接口IP | 新思科技 |
1.集中后實(shí)體在部分EDA軟件市場(chǎng)具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的能力。
一是安似科技在門級(jí)電源完整性分析、電磁仿真、結(jié)構(gòu)與熱分析、寄生分析軟件、門級(jí)安全分析軟件等市場(chǎng)上具有市場(chǎng)支配地位。2023年，在全球門級(jí)電源完整性分析軟件市場(chǎng)，安似科技（軟件名稱為Redhawk-SC）的市場(chǎng)份額為55—60%。與其他軟件相比，RedHawk-SC在復(fù)雜分析和仿真方面具有更好的性能和整體質(zhì)量，行業(yè)普遍認(rèn)為其他競(jìng)爭(zhēng)者的類似產(chǎn)品與安似科技產(chǎn)品差距較大。此外，客戶改用其他門級(jí)電源完整性軟件成本高昂且耗時(shí)，工程師較依賴使用該產(chǎn)品，還會(huì)圍繞現(xiàn)有軟件編寫功能腳本和例行程序，難以放棄使用RedHawk-SC而改用競(jìng)品軟件。
2023年，在全球電磁仿真軟件全球市場(chǎng)，安似科技（軟件名稱為Electronics Enterprise和HFSS）的市場(chǎng)份額為45—50%。Electronics Enterprise是用于電子系統(tǒng)級(jí)設(shè)計(jì)與仿真的平臺(tái)，而HFSS是一款3D電磁（EM）仿真軟件，用于設(shè)計(jì)和仿真高頻電子產(chǎn)品。據(jù)調(diào)研，HFSS上市時(shí)間較長(zhǎng)，諸多下游客戶已將其深度嵌入其芯片設(shè)計(jì)流程，放棄使用HFSS切換到其他軟件成本高昂，且需耗時(shí)數(shù)年，過(guò)程會(huì)“非常困難”。
2023年，在全球結(jié)構(gòu)與熱分析軟件市場(chǎng)，安似科技（軟件名稱為RedHawk-SC ET）的市場(chǎng)份額為70—75%。據(jù)調(diào)研，市場(chǎng)參與者普遍認(rèn)為RedHawk-SC ET軟件明顯處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位，且競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手產(chǎn)品無(wú)法在功能和性能上替代安似科技產(chǎn)品。
2023年全球寄生分析軟件市場(chǎng)已在前面橫向重疊部分予以論述，集中后實(shí)體具有市場(chǎng)支配地位。
2023年，在全球門級(jí)安全分析軟件市場(chǎng)，安似科技的市場(chǎng)份額為95—100%，其他產(chǎn)品難以替代。因此，安似科技在全球門級(jí)安全分析軟件市場(chǎng)中具有市場(chǎng)支配地位，不受其他競(jìng)爭(zhēng)者的競(jìng)爭(zhēng)約束。
二是上述EDA軟件市場(chǎng)進(jìn)入門檻較高，客戶轉(zhuǎn)換難度大，競(jìng)爭(zhēng)者進(jìn)入市場(chǎng)后面臨需求不足。進(jìn)入上述EDA軟件市場(chǎng)需要投入極高的研發(fā)成本，某一項(xiàng)功能的軟件開(kāi)發(fā)成本就高達(dá)數(shù)千萬(wàn)美元，且需要3—5年甚至更長(zhǎng)的時(shí)間。在芯片設(shè)計(jì)階段，需要使用數(shù)十種功能的EDA和設(shè)計(jì)IP產(chǎn)品，客戶會(huì)根據(jù)自己的設(shè)計(jì)流程和需求不同，“混合搭配”不同功能、不同品牌的設(shè)計(jì)IP和EDA軟件，形成芯片設(shè)計(jì)流（業(yè)內(nèi)稱為設(shè)計(jì)Flow）。在不同的設(shè)計(jì)Flow中，工程師需要對(duì)不同軟件之間的數(shù)據(jù)傳輸接口等進(jìn)行設(shè)計(jì)，更換某一個(gè)EDA軟件或設(shè)計(jì)IP都涉及到多個(gè)軟件的數(shù)據(jù)輸入輸出格式和整個(gè)設(shè)計(jì)Flow的變動(dòng)，需要重新投入技術(shù)人員和額外的時(shí)間和資金，成本高昂。綜合以上原因，客戶僅在某一功能無(wú)法滿足現(xiàn)有需求的情況下才有更換EDA軟件的動(dòng)機(jī)。因此，可供潛在競(jìng)爭(zhēng)者爭(zhēng)奪的市場(chǎng)有限，即使進(jìn)入市場(chǎng)后也可能面臨需求不足的情況。
三是相鄰市場(chǎng)產(chǎn)品對(duì)安似科技產(chǎn)品依賴度較高。具有相鄰關(guān)系的產(chǎn)品對(duì)安似科技產(chǎn)品的互操作性依賴程度較高。不同功能的EDA軟件和設(shè)計(jì)IP在芯片設(shè)計(jì)與制造流程中發(fā)揮著不同但高度互補(bǔ)的作用。因此，EDA軟件之間以及EDA軟件與設(shè)計(jì)IP之間開(kāi)放互操作性對(duì)于所有競(jìng)爭(zhēng)者非常重要。若相關(guān)產(chǎn)品之間的互操作性被延遲、降低、限制或拒絕，則整個(gè)芯片設(shè)計(jì)流程將無(wú)法推進(jìn)。因此，設(shè)計(jì)IP和EDA軟件供應(yīng)商均需要維持與安似科技產(chǎn)品之間的互操作性，依賴與安似科技開(kāi)展技術(shù)合作。
2.集中后實(shí)體在部分EDA軟件市場(chǎng)、設(shè)計(jì)IP市場(chǎng)具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的動(dòng)機(jī)。
EDA軟件間及EDA軟件與設(shè)計(jì)IP之間的互操作性需從數(shù)據(jù)兼容、語(yǔ)義統(tǒng)一、流程整合到生態(tài)共建逐層遞進(jìn)。語(yǔ)法互操作性是確保不同EDA工具能夠通過(guò)統(tǒng)一的數(shù)據(jù)格式、接口協(xié)議實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)互換，解決數(shù)據(jù)傳輸問(wèn)題。語(yǔ)義互操作性是指在數(shù)據(jù)互換基礎(chǔ)上，確保不同工具對(duì)數(shù)據(jù)含義理解一致，解決數(shù)據(jù)解讀的問(wèn)題。業(yè)務(wù)流程互操作性是指支持跨工具的設(shè)計(jì)流程協(xié)同，實(shí)現(xiàn)任務(wù)級(jí)自動(dòng)化與資源調(diào)度，解決流程整合問(wèn)題。協(xié)同生態(tài)互操作性是指構(gòu)建跨企業(yè)、跨領(lǐng)域的開(kāi)放式協(xié)作生態(tài)，實(shí)現(xiàn)工具鏈、標(biāo)準(zhǔn)與服務(wù)的無(wú)縫對(duì)接，解決行業(yè)共生問(wèn)題。
不同EDA軟件與設(shè)計(jì)IP之間互操作性協(xié)議根據(jù)客戶的設(shè)計(jì)需求而建立。客戶非常看重不同EDA軟件和設(shè)計(jì)IP之間互操作性的效率，會(huì)對(duì)專有接口提出需求。盡管相關(guān)接口有行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)限制，但在符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的前提下，EDA軟件供應(yīng)商仍然有能力降低或限制互操作性，或通過(guò)專有接口的設(shè)計(jì)提升用戶體驗(yàn)。因此，集中后實(shí)體可以通過(guò)限制與其他競(jìng)爭(zhēng)者軟件的互操作性或提高自身軟件的互操作性來(lái)獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，具有差別對(duì)待的動(dòng)機(jī)。
3.集中后實(shí)體在部分EDA軟件市場(chǎng)、設(shè)計(jì)IP市場(chǎng)具有或者可能具有排除限制、競(jìng)爭(zhēng)的效果。
一是集中后實(shí)體可能延遲、降低、拒絕或終止與新思科技競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手EDA軟件和設(shè)計(jì)IP之間的互操作性。
二是集中后實(shí)體可能利用安似科技具有市場(chǎng)支配地位的相關(guān)EDA軟件產(chǎn)品，對(duì)與其具有互操作性的新思科技部分EDA軟件和設(shè)計(jì)IP軟件實(shí)施捆綁、搭售，損害下游客戶利益和選擇權(quán)。
三是集中后實(shí)體有損互操作性或者是基于互操作性的捆綁、搭售行為將可能導(dǎo)致技術(shù)生態(tài)的進(jìn)一步封閉，對(duì)行業(yè)創(chuàng)新產(chǎn)生消極影響，阻止?jié)撛诟?jìng)爭(zhēng)者進(jìn)入市場(chǎng)，進(jìn)而對(duì)社會(huì)公共利益產(chǎn)生損害。
綜上，本交易將對(duì)光學(xué)軟件、光子軟件市場(chǎng)、部分EDA軟件市場(chǎng)和設(shè)計(jì)IP市場(chǎng)產(chǎn)生排除限制、競(jìng)爭(zhēng)的效果。
五、附加限制性條件的商談
審查過(guò)程中，市場(chǎng)監(jiān)管總局將本案具有或可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果的審查意見(jiàn)及時(shí)告知申報(bào)方，并與申報(bào)方就如何減少此項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了多輪商談。對(duì)申報(bào)方提交的限制性條件承諾，市場(chǎng)監(jiān)管總局按照《經(jīng)營(yíng)者集中審查規(guī)定》，重點(diǎn)從限制性條件的有效性、可行性和及時(shí)性方面進(jìn)行了評(píng)估。
經(jīng)評(píng)估，市場(chǎng)監(jiān)管總局認(rèn)為，申報(bào)方2025年7月11日提交的附加限制性條件承諾方案（見(jiàn)附件）可以減少此項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中對(duì)競(jìng)爭(zhēng)造成的不利影響。
六、審查決定
鑒于此項(xiàng)經(jīng)營(yíng)者集中在全球和中國(guó)境內(nèi)光學(xué)軟件、光子軟件市場(chǎng)、部分EDA軟件市場(chǎng)和設(shè)計(jì)IP市場(chǎng)具有或者可能具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果，根據(jù)申報(bào)方提交的附加限制性條件承諾方案，市場(chǎng)監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)集中，要求集中雙方和集中后實(shí)體履行如下義務(wù)：
（一）剝離光學(xué)解決方案相關(guān)業(yè)務(wù)，即新思科技整個(gè)光學(xué)和光子器件仿真業(yè)務(wù)。
（二）剝離功耗分析軟件有關(guān)業(yè)務(wù)，即安似科技功耗分析軟件相關(guān)的研發(fā)、分銷、許可、銷售等業(yè)務(wù)。
（三）遵守所有現(xiàn)有客戶合同，包括價(jià)格和服務(wù)水平條款。不得終止現(xiàn)有客戶合同，不得拒絕中國(guó)客戶續(xù)簽現(xiàn)有客戶合同的要求，公平、合理、無(wú)歧視地向中國(guó)客戶供應(yīng)主要用于寄生分析、晶體管級(jí)電源完整性分析和功率器件分析的新思科技EDA產(chǎn)品和安似科技EDA產(chǎn)品。
（四）不得以任何方式捆綁搭售交易雙方相關(guān)產(chǎn)品，不得阻礙或限制客戶單獨(dú)購(gòu)買或使用新思科技或安似科技相關(guān)產(chǎn)品，不得在服務(wù)水平、價(jià)格或功能等方面對(duì)客戶差別對(duì)待。
（五）繼續(xù)支持安似科技相關(guān)EDA產(chǎn)品或主要用于寄生分析、功率器件分析和晶體管級(jí)電源完整性分析的新思科技相關(guān)EDA產(chǎn)品所支持的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)格式。
（六）繼續(xù)維持并應(yīng)中國(guó)客戶要求續(xù)簽有關(guān)產(chǎn)品的現(xiàn)有互操作性協(xié)議。
（七）在獲得中國(guó)客戶書面支持的情況下，根據(jù)第三方EDA廠商的要求，與第三方EDA廠商簽訂互操作性協(xié)議。
（八）【保密信息】
上述限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，申報(bào)方于2025年7月11日向市場(chǎng)監(jiān)管總局提交的附加限制性條件承諾方案對(duì)交易雙方和集中后實(shí)體具有法律約束力。自生效日起，交易雙方和集中后實(shí)體每年向市場(chǎng)監(jiān)管總局報(bào)告本承諾方案的履行情況，直至本承諾方案的各項(xiàng)限制性條件終止。第一項(xiàng)至第二項(xiàng)限制性條件自生效日起有效，至剝離業(yè)務(wù)完成后終止。第三項(xiàng)至第八項(xiàng)限制性條件自生效日起10年內(nèi)有效，期限屆滿后自動(dòng)終止。
市場(chǎng)監(jiān)管總局有權(quán)通過(guò)監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報(bào)方履行上述義務(wù)的情況。申報(bào)方如未履行上述義務(wù)，市場(chǎng)監(jiān)管總局將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。
本決定自公告之日起生效。
附件：關(guān)于新思科技公司收購(gòu)安似科技公司股權(quán)案附加限制性條件承諾方案（公開(kāi)版）
市場(chǎng)監(jiān)管總局? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
2025年7月14日? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?