? ? ? ? 市場監(jiān)管總局收到JX金屬株式會社（以下簡稱JX金屬）收購?fù)刈赃_電線株式會社（以下簡稱拓自達）股權(quán)案（以下稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十六條規(guī)定，現(xiàn)公告如下：
一、立案和審查程序
2023年1月17日，市場監(jiān)管總局收到本案經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，市場監(jiān)管總局認為該申報材料不完備，要求申報方予以補充。2023年2月23日，市場監(jiān)管總局確認經(jīng)補充的申報材料符合《反壟斷法》第二十八條規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中予以立案并開始初步審查。2023年3月23日，市場監(jiān)管總局決定對此項經(jīng)營者集中實施進一步審查。2023年6月19日，經(jīng)申報方同意，市場監(jiān)管總局決定延長進一步審查期限。2023年7月11日，市場監(jiān)管總局根據(jù)《反壟斷法》《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》對本案作出中止計算審查期限的決定；并于2024年6月7日繼續(xù)計算審查期限。目前，本案處于進一步審查延長階段，截止日為2024年7月13日。市場監(jiān)管總局認為，此項集中對中國境內(nèi)黑化壓延銅箔、柔性電路板不銹鋼補強板、電磁屏蔽膜、各向同性導(dǎo)電膠膜市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。
在審查過程中，市場監(jiān)管總局征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者和下游客戶意見，了解相關(guān)市場界定、市場結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征和集中對各方面影響等信息，聘請獨立第三方機構(gòu)對本案競爭問題進行經(jīng)濟學(xué)分析，并對申報方提交的文件、材料的真實性、完整性和準(zhǔn)確性進行了審核。
二、案件基本情況
收購方：JX金屬。2002年在日本成立，最終控制人為引能仕控股株式會社，主要從事資源開發(fā)、冶煉和精煉，電子材料制造銷售，報廢設(shè)備回收等業(yè)務(wù)。
被收購方：拓自達。1945年在日本成立，東京證券交易所上市公司，無最終控制人，主要從事電子材料、電線電纜、傳感器和醫(yī)療產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。
2022年12月，交易方發(fā)布要約收購公告，JX金屬擬通過公開要約收購?fù)刈赃_除JX金屬目前持有及拓自達自持股以外的全部股份。交易后，JX金屬將單獨控制拓自達。
三、相關(guān)市場
經(jīng)審查，JX金屬生產(chǎn)的黑化壓延銅箔和柔性電路板不銹鋼補強板，拓自達生產(chǎn)的電磁屏蔽膜和各向同性導(dǎo)電膠膜，存在相鄰關(guān)系。
（一）相關(guān)商品市場。
1.黑化壓延銅箔。銅箔是一種陰質(zhì)性電解材料，具有良好的可塑性、高導(dǎo)電性和屏蔽能力。按照生產(chǎn)工藝不同，銅箔可分為壓延銅箔和電解銅箔，壓延銅箔的延展性、撓曲性優(yōu)于電解銅箔，且銅純度高于電解銅箔，兩者應(yīng)用領(lǐng)域存在顯著差異，不可相互替代。按照表面處理工藝的不同，壓延銅箔可分為光壓延銅箔、紅化壓延銅箔和黑化壓延銅箔。由于性能原因，三者主要應(yīng)用領(lǐng)域不同，相對而言，黑化壓延銅箔具有更加優(yōu)良的高撓曲性、耐彎折性、耐蝕刻性、高抗氧化性等性能特點，更加適用于電信號高頻高速傳輸場景,光壓延銅箔和紅化壓延銅箔無法有效替代黑化壓延銅箔。本案將黑化壓延銅箔界定為單獨的相關(guān)商品市場。
2.柔性電路板不銹鋼補強板。柔性電路板補強板是一種通過導(dǎo)電膠固定在柔性電路板關(guān)鍵位置上的相對較厚的剛性板，其有助于防止柔性電路板制造、組裝和使用過程中在這些關(guān)鍵區(qū)域過度彎曲、扭轉(zhuǎn)或折疊。柔性電路板補強板是柔性電路板的一個獨特部件，具有不可替代的功能，其他部件無法替代。按照原材料不同，柔性電路板補強板主要可分為不銹鋼補強板、FR4補強板和聚酰亞胺補強板，其中不銹鋼補強板的性能及應(yīng)用場景與其他兩類補強板存在顯著差異，不可相互替代。本案將柔性電路板不銹鋼補強板界定為單獨的相關(guān)商品市場。
3.電磁屏蔽膜。電磁屏蔽膜是一種通過特殊材料制成的屏蔽體，可以將電磁波限定在一定的范圍內(nèi)，使其電磁輻射受到抑制或衰減。電磁屏蔽膜主要應(yīng)用于柔性電路板等關(guān)鍵電子元器件中，以有效抑制電路板高頻高速化帶來的電磁干擾。電磁屏蔽膜具有厚度薄、重量輕、耐彎折、剝離強度高、接地電阻低的特點，可滿足柔性電路板對屏蔽體的性能要求，導(dǎo)電布、導(dǎo)電硅膠、金屬屏蔽器件等傳統(tǒng)電磁屏蔽材料無法實現(xiàn)替代。本案將電磁屏蔽膜界定為單獨的相關(guān)商品市場。
4.各向同性導(dǎo)電膠膜。導(dǎo)電膠膜是由導(dǎo)電填料或粒子和聚合物基質(zhì)組成，可以提供電子連接和機械連接的膠粘劑。按照導(dǎo)電方向不同，導(dǎo)電膠膜可分為各向同性導(dǎo)電膠膜和各向異性導(dǎo)電膠膜。兩者的性能和應(yīng)用場景存在顯著差異，不可相互替代。各向異性導(dǎo)電膠膜可以在垂直方向（Z方向）實現(xiàn)導(dǎo)電性能，在水平方向（X、Y方向）實現(xiàn)絕緣性能；各向同性導(dǎo)電膠膜在所有方向上都能導(dǎo)電，且在柔性電路板生產(chǎn)中，通常僅使用各向同性導(dǎo)電膠膜。本案將各向同性導(dǎo)電膠膜界定為單獨的相關(guān)商品市場。
（二）相關(guān)地域市場。
黑化壓延銅箔、電磁屏蔽膜、各向同性導(dǎo)電膠膜均在全球范圍內(nèi)供應(yīng)和采購，供應(yīng)商在全球范圍內(nèi)開展競爭，產(chǎn)品在不同國家不存在明顯價格差異，且產(chǎn)品運費占最終售價比例較低，不存在顯著的跨境貿(mào)易壁壘。因此將黑化壓延銅箔、電磁屏蔽膜、各向同性導(dǎo)電膠膜的相關(guān)地域市場界定為全球。同時考察中國境內(nèi)市場的情況。
柔性電路板不銹鋼補強板的生產(chǎn)工藝較為成熟，國內(nèi)產(chǎn)能充足，我國下游客戶主要采購國內(nèi)供應(yīng)商提供的產(chǎn)品。因此將柔性電路板不銹鋼補強板的相關(guān)地域市場界定為中國境內(nèi)。
四、競爭分析
根據(jù)《反壟斷法》第三十三條規(guī)定，市場監(jiān)管總局從參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力、相關(guān)市場的市場集中度、集中對下游用戶和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認為此項集中對中國境內(nèi)黑化壓延銅箔、柔性電路板不銹鋼補強板、電磁屏蔽膜、各向同性導(dǎo)電膠膜市場具有或可能具有排除、限制競爭效果。
（一）集中后實體在中國境內(nèi)黑化壓延銅箔、柔性電路板不銹鋼補強板、電磁屏蔽膜、各向同性導(dǎo)電膠膜市場具有排除、限制競爭的能力。
一是集中后實體在中國境內(nèi)黑化壓延銅箔市場具有很強的市場力量。2022年，JX金屬在全球黑化壓延銅箔市場的份額為65%—70%，遠超該市場中的其他競爭者。在中國境內(nèi)市場，JX金屬在產(chǎn)品性能、技術(shù)實力、客戶粘性等方面也處于領(lǐng)先地位，產(chǎn)品價格高于同類國產(chǎn)產(chǎn)品30%以上。市場調(diào)研情況顯示，我國企業(yè)最終使用的黑化壓延銅箔中，至少60%為JX金屬產(chǎn)品，國內(nèi)客戶對JX金屬黑化壓延銅箔產(chǎn)品具有很強的依賴性。此外，黑化壓延銅箔的生產(chǎn)技術(shù)復(fù)雜，下游客戶對質(zhì)量穩(wěn)定性要求高，進入壁壘高，短期內(nèi)難以出現(xiàn)新的有效競爭者。
二是集中后實體在中國境內(nèi)各向同性導(dǎo)電膠膜市場具有很強的市場力量。2022年，拓自達在全球和中國境內(nèi)各向同性導(dǎo)電膠膜市場的份額分別為50%—55%和55%—60%（均排名第一）。除拓自達以外，市場上具有穩(wěn)定、大批量供應(yīng)能力的競爭者僅有一家。此外，供應(yīng)該產(chǎn)品需要取得消費電子企業(yè)等終端客戶的認證，且客戶認證要求高，具有較高進入壁壘，短期內(nèi)難以出現(xiàn)新的有效競爭者。
三是黑化壓延銅箔、柔性電路板不銹鋼補強板、電磁屏蔽膜和各向同性導(dǎo)電膠膜存在相鄰關(guān)系。上述四種產(chǎn)品均為柔性電路板原材料。市場調(diào)研發(fā)現(xiàn)，為保障終端產(chǎn)品性能、質(zhì)量和供應(yīng)鏈安全等，終端客戶消費電子企業(yè)也會與上游關(guān)鍵原材料生產(chǎn)商建立直接聯(lián)系，進行業(yè)務(wù)協(xié)商和技術(shù)交流，同時可以在產(chǎn)品方案中直接確定原材料的品牌、型號等。集中后實體將有能力通過影響直接下游客戶或終端客戶的方式，利用其在黑化壓延銅箔上的市場力量，搭售其電磁屏蔽膜、各向同性導(dǎo)電膠膜，或者利用其在各向同性導(dǎo)電膠膜上的市場力量，搭售其黑化壓延銅箔、柔性電路板不銹鋼補強板。
（二）集中后實體在中國境內(nèi)黑化壓延銅箔、柔性電路板不銹鋼補強板、電磁屏蔽膜、各向同性導(dǎo)電膠膜市場具有排除、限制競爭的動機。
集中后實體如果實施上述搭售行為，一方面可提升其柔性電路板不銹鋼補強板、電磁屏蔽膜產(chǎn)品的競爭力，另一方面也可以進一步鞏固其在黑化壓延銅箔、各向同性導(dǎo)電膠膜產(chǎn)品上的優(yōu)勢地位。經(jīng)濟學(xué)分析顯示，集中后實體如果實施上述搭售行為，將會增加其經(jīng)濟利益。
（三）集中可能在中國境內(nèi)黑化壓延銅箔、柔性電路板不銹鋼補強板、電磁屏蔽膜、各向同性導(dǎo)電膠膜市場產(chǎn)生排除、限制競爭的效果。
黑化壓延銅箔、柔性電路板不銹鋼補強板、電磁屏蔽膜、各向同性導(dǎo)電膠膜均會對消費電子產(chǎn)品的性能質(zhì)量產(chǎn)生重要影響，下游客戶更換上述產(chǎn)品供應(yīng)商較為慎重。交易完成后，集中后實體如實施搭售行為，將限制下游客戶的選擇權(quán)，損害其他競爭者公平參與黑化壓延銅箔、柔性電路板不銹鋼補強板、電磁屏蔽膜、各向同性導(dǎo)電膠膜市場競爭的機會，排除、限制競爭。
五、附加限制性條件的商談
審查過程中，市場監(jiān)管總局將本案具有或可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知申報方，并與申報方就如何減少此項經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進行了多輪商談。對申報方提交的限制性條件承諾，市場監(jiān)管總局按照《經(jīng)營者集中審查規(guī)定》，重點從限制性條件的有效性、可行性和及時性方面進行了評估。
經(jīng)評估，市場監(jiān)管總局認為，申報方于2024年5月13日提交的附加限制性條件承諾方案（見附件）可以有效減少此項經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。
六、審查決定
鑒于此項經(jīng)營者集中在中國境內(nèi)黑化壓延銅箔、柔性電路板不銹鋼補強板、電磁屏蔽膜、各向同性導(dǎo)電膠膜市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報方提交的附加限制性條件承諾方案，市場監(jiān)管總局決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項集中，要求集中雙方和集中后實體履行如下義務(wù)：
（一）對中國客戶銷售JX金屬的黑化壓延銅箔、柔性電路板不銹鋼補強板和拓自達的電磁屏蔽膜、各向同性導(dǎo)電膠膜時，沒有正當(dāng)理由，不得自行或要求其經(jīng)銷商實施以下行為：對JX金屬產(chǎn)品和拓自達產(chǎn)品進行搭售，或者施加其他不合理的交易條件；阻礙或限制客戶單獨購買或使用JX金屬產(chǎn)品和拓自達產(chǎn)品；在價格、質(zhì)量、數(shù)量、交貨時間、售后服務(wù)等商業(yè)條款方面歧視單獨購買JX金屬產(chǎn)品或拓自達產(chǎn)品的客戶；阻礙或限制合作伙伴選擇第三方的黑化壓延銅箔、柔性電路板不銹鋼補強板、電磁屏蔽膜、各向同性導(dǎo)電膠膜。
（二）自行并要求其經(jīng)銷商以公平、合理、無歧視原則的條款和條件向中國客戶供應(yīng)黑化壓延銅箔和各向同性導(dǎo)電膠膜。
（三）除為滿足客戶要求外，不得降低其黑化壓延銅箔和各向同性導(dǎo)電膠膜與第三方的黑化壓延銅箔、柔性電路板不銹鋼補強板、電磁屏蔽膜、各向同性導(dǎo)電膠膜之間的現(xiàn)有兼容性水平。
限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，申報方于2024年5月13日向市場監(jiān)管總局提交的附加限制性條件承諾方案對交易雙方和集中后實體具有法律約束力。上述承諾自生效日起8年內(nèi)有效，期限屆滿后自動解除。
市場監(jiān)管總局有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報方履行上述義務(wù)的情況。申報方如未履行或違反上述義務(wù)，市場監(jiān)管總局將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。
本決定自公告之日起生效。
附件：關(guān)于JX金屬株式會社收購?fù)刈赃_電線株式會社股權(quán)案的附加限制性條件承諾方案（公開版）
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